董事会有人意图“反水”？南京新百紧急增持国际脐带血库，驰援三胞集团控制权

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

近日，三胞集团旗下上市平台南京新百（600682.SH）披露公告称，公司子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC拟以1300万美元购买中概股公司国际脐带血库（CO.NY）的200万股股份。

公告之前，南京新百通过对南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”）约6%出资份额，间接持有国际脐带血库权益。盈鹏蕙康则为三胞集团旗下三胞集团南京投资管理有限公司作为GP控制的结构性实体，其通过全资的 Blue Ocean Structure Investment Company Ltd 间接持有国际脐带血库65.43%股权。

21世纪经济报道记者发现，此次南京新百直接增持国际脐带血库的价格为6.5美元/股，但国际脐带血库截至5月24日前一交易日的收盘价仅为2.50美元/股，计算溢价率达到160%。不过，国际脐带血库日成交量远不足十万股，该收购价格又仅略高于国际脐带血库每股净资产6.18美元的价格5.13%，交易本身“用空间换时间”的意图明显。

“时间”为何重要？21世纪经济报道记者翻阅国际脐带血库在美国证券交易所（SEC）文件时发现，今年5月初，国际脐带血库疑似出现董事会试图利用增发股本购买资产，架空大股东三胞集团的行为。

而三胞集团此时选择假手南京新百洽购国际脐带血库，或意在加强对国际脐带血库的控制权。

21世纪经济报道记者就南京新百增持意图询问三胞集团。该公司相关负责人表示，因为交易和诉讼敏感原因，相关信息尚不便透露。

收购新冠特效药公司

国际脐带血库原名中国脐带血库，为国家卫健委批准第一批经营脐带血业务的公司，也是中国最大的脐带血“银行”运营商之一。

2018年，三胞集团通过前述结构化实体，向原港股上市公司金卫医疗（00801.HK，已私有化退市）收购中国脐带血库65.43%股权。同时期，南京新百还收购了齐鲁干细胞。此后，三胞集团凭多次资本运作，顺势切入干细胞储存领域。

然而近期的一笔交易却暗示，三胞集团或尚未完全获得国际脐带血库的“控制权”。

今年5月1日，国际脐带血库公告，将通过发行1.25亿股份和支付6.64亿美元现金对价的方式，收购一期临床阶段的生物药企业Cellenkos 95%股权。

资料显示，Cellenkos成立于2016年，是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发治疗自身免疫疾病和炎症性疾病的脐带血通用供体细胞疗法。Cellenkos的脐带血Treg细胞治疗平台CRANETM，由德州大学MD安德森癌症中心授权，目前开发的主导产品包括CK0802、CK0803和CK0804药物。

21世纪经济报道记者注意到，在此前Cellenkos通告中，CK0802为疑似治疗新冠肺炎呼吸道炎症的药物，CK0803和CK0804则分别将研究于治疗骨纤维化和肌肉萎缩。

考虑到研发管线看似收购恰中当下热点，这笔交易一度被部分投资者看好。但仔细观察不难发现，若该项交易完成，三胞集团间接控制的公司股比将下降至32.7%，控股地位下降；此外，该公司原有自由现金流9.27亿美元，若交易完成，公司自由现金流将降至2.63亿美元。

几天后，这笔投资就出现了“超级反转”。

5月10日，国际脐带血库公告了三胞集团子公司向开曼大法院提交的一纸诉状，不仅声称大股东和董事对该项交易事先毫不知情，且该交易在金额巨大，且大股东被稀释成少数股东的前提下，也从未经过股东大会审批。

此外，国际脐带血库在诉状中提及对交易的多项质疑，并要求法院叫停该笔交易，责令罢免现任董事会，并由三胞集团改选董事会。

截至5月24日，21世纪经济报道记者获悉，该笔交易已经被开曼大法院下达了交易禁止令。但交易是否成行将视法院的进一步判决。

前实控人“策反”董事会

21世纪经济报道记者综合诉状内容发现，三胞集团疑似指控整笔交易为前公司实际控制人甘源与当前公司董事会非独立董事郑汀策划的一次董事会“策反”行动。

公开资料显示，国际脐带血库拥有7名董事，其中郑汀、陈炳泉，徐平(音译）为公司非独立董事，其余四人为独立董事。郑汀也是公司当前的首席执行官和董事会主席；徐平(音译）则为三胞系指派的非独董，其在三胞集团从金卫医疗手中受让国际脐带血库65.43%股权后，替代原公司董事甘源成为新董事。

诉状指出，作为三胞集团指派的董事，徐平（音译）在交易事项公示之前并不知道该笔交易的存在，也未被通知参加任何董事会。但他的工作邮箱中却收到了此次交易的董事会会议通知信息，标的资产的各项评估报告，甚至提前一天收到了董事会的会议记录，并最终于4月29日中午收到了董事会投票结果。5月1日，该项交易被正式对外通告。

除了流程的不合理，三胞集团在诉状中，列出了多个交易事项存在的不合理现象，并指责甘源操纵了该笔交易的前前后后。

该诉状显示，甘源与国际脐带血库总裁郑汀曾在金卫医疗私有化前分别担任执行董事和非执行董事，存在强关联性。金卫医疗曾在港股上市，2020年完成私有化，公司目前尚不清楚甘源与郑汀是否仍在同一家公司享有权益。此外，虽然甘源目前与国际脐带血库并无关联，但收购Cellenkos的提案为甘源与郑汀磋商后提交董事会商议。种种迹象显示，郑汀与甘源的关系非比寻常。

在关联性上，金卫医疗拥有Cellenkos 51%股权。如若甘源仍为金卫医疗实控人，那么这笔Cellenkos的交易可能本质是甘源导演的一出“左手倒右手”的游戏。

而在交易价格方面，三胞集团认为，前述折合近8亿美元的Cellenkos收购对价也完全不合理。

诉状指出，Cellenkos的核心卖点——新冠呼吸道症状治疗药物GM0802仅完成了包括45个实验者在内的一期临床试验，距离其真正上市实现销售收入距离非常遥远。且不论GM0802疗效与市场空间如何，其在包括中国，日本，韩国，印度在内的亚洲数十个主要国家的独家许可权，已经被授权给了甘源控制的数个子公司。因此GM0802对Cellenkos的价值提升非常有限。

此外，三胞集团还指控此Cellenkos前轮融资对价不公允，以及此次交易涉及的部分交易对手突击入股、刻意隐瞒了自己的真实身份等。

私有化进度缓慢

虽然疑似遭遇前实际控制人甘源的夺权和“掏空”，但国际脐带血库之所以会遭遇内部“策反”，或与公司私有化进度缓慢难脱干系。

国际脐带血库于2009年上市，期间股价大起大落，2017年9月曾因三胞集团洽购事宜最高涨至14.95美元/股，折合市值一度逾百亿人民币以上。

2018年3月，三胞集团收购国际脐带血库股权事项完成后，三胞集团董事长袁亚非当时表示，公司将寻求以最快的方式推动中国脐带血库企业集团在A股上市，公司将整合其拥有的各类脐带血资产。

然而不久之后，三胞集团就因多元化经营“战线过长”出现资金链问题，集团进入债务重组进程。国际脐带血库私有化进程也客观上被拖慢了。

经营层面，国际脐带血库2020年全年营业收入11.59亿人民币，归属母公司股东净利润5.08亿人民币；2021年前三季度营业收入和归属股东净利润则为9.46亿人民币和3.96亿人民币。

成长能力方面，国际脐带血库在疫情前2019年营业收入和净利润分别同比增加46.48%和61.69%；即便是2020年疫情当年净利润亦实现了7.97%的正增长，成长力尚可圈可点。

然而国际脐带血库的股价却颇不争气，截至5月24日，国际脐带血库的市盈率仅为3.74倍，市净率仅为0.41倍。

去年3月，国际脐带血库宣布，董事会已收到海通国际(00665)全资子公司Alternate Ocean Investment Company Limited发出的不具约束力的初步收购提议，拟以每股5美元的价格收购公司所有已发行普通股。但该事项仍无新进展。

此次南京新百增持国际脐带血库事项，因不涉及重大金额和控制权变更，料将很快成行。对于国际脐带血库来说，其私有化进程是否会因南京新百增持和董事会内乱被重新激活，值得投资者关注。

（作者：赵云帆 编辑：朱益民）