王立宏等：村镇银行改革重组及风险处置的背景及路径分析

前言

近期，河南5家村镇银行、安徽2家村镇银行接连出现因储户取款困难等情况引发不良舆情及挤兑风险的问题，对当地金融稳定产生了负面影响，村镇银行的风险化解再次引起了社会的广泛关注。党中央、国务院高度重视金融风险化解工作，在此背景下，银保监会一直以来关注和重视包括村镇银行在内的金融机构风险化解工作。大成作为长期致力于地方中小金融机构风险化解的专业机构，拟通过系列文章详细介绍村镇银行风险化解的五种主要路径及相关要点。

作为本系列的开篇，我们将梳理目前村镇银行的基本情况及相关化险的政策与背景，并初步介绍主要的化险路径。

村镇银行基本情况

村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。村镇银行的组建，主要是为解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分等问题。2006年12月，中国银监会下发通知，鼓励银行业金融机构到农村地区新设村镇银行，经过近15年培育和实践探索，村镇银行已经成为机构数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”，在丰富金融机构体系、填补“三农”和小微“最后一公里”金融服务等方面发挥了不可替代的积极作用。

2021年2季度，中国人民银行对4400家银行业金融机构开展央行金融机构评级，参评机构中村镇银行机构数量共计1642家，评级结果为2~10级。根据人行的评级结果，农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为271家和122家，数量占全部高风险机构的93%。这一现状反映出随着近年来我国金融体制改革持续推进、经济结构转型不断深入，加之疫情及个别风险事件暴露的影响，地方中小金融机构尤其是村镇银行面临的风险化解压力在不断增大。

村镇银行改革重组及风险处置政策背景及现实意义

党的十九大提出，决胜全面建成小康社会，必须打赢三大攻坚战，其中之一是防范化解重大风险。习近平总书记强调，打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险，而及时处置不同类型金融机构的风险是确保上述目标实现的重要保障。

银保监会陆续出台政策，鼓励适度有序推进村镇银行的兼并重组通过加大不良资产处置力度、引进合格股东、吸收合并、重组整合等多种方式，合力推进高风险农村中小银行处置工作，以防范化解村镇银行面临的金融风险。

2019年9月19日，祝树民在村镇银行改革发展研讨会上发表讲话，村镇银行在快速培育发展的同时存在一些突出问题，主要是少数机构偏离定位离农脱小、主发起行履职缺位、外部人控制等，要坚持村镇银行正确的改革发展方向，稳妥推进并适时扩大“多县一行”试点。

2020年12月30日，银保监会发布了《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》，该通知提出要适度有序推进村镇银行兼并重组，允许监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行；对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行，在不影响当地金融服务的前提下，如主发起行在当地设有分支机构，属地监管部门可探索允许其将所发起的高风险村镇银行改建为分支机构；对于一些不具备救助意义的机构，属地局可按照相关规定，要求主发起行牵头实施重组、协助接管直至关闭；此外，属地监管部门可探索允许辖内国有大型商业银行和股份制银行将当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。同时，对个别处置意愿不强、缺少处置能力的主发起行，属地监管部门可推动其优进劣出，引入地方企业、非银行金融机构参与化解风险。

银保监会在2022年5月20日召开的通气会上介绍，2018年以来全国已累计处置高风险农村中小银行627家，会同财政部、人民银行等部门，创新地方政府专项债补充中小银行资本举措，向289家农村中小银行注资1334亿元，下一步银保监会将继续按照稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹的基本方针，深入推进农村中小银行改革化险，持续增强服务实体经济能力。此外，银保监会党委在近期发表的《持之以恒防范化解重大金融风险》中强调，稳妥防控和化解中小金融机构风险，坚持“一行一策”“一司一策”，继续做好重点区域高风险机构处置工作，支持市场化兼并重组，推动中小银行区域整合，减少不当干预。

村镇银行作为我国金融机构类型数量最多、高风险机构占比较高且近年来陆续暴露风险事件的金融机构，为社会及金融稳定、舆情及风险防范等方面考量，在有关政策支持下采取改革重组及风险化解措施刻不容缓。

村镇银行改革重组及风险处置的路径分析

根据《公司法》《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》以及银保监会发布的上述政策等相关规定，参照近期各地村镇银行改革的相关案例并结合本团队的项目经验及与有关监管部门沟通情况，村镇银行改革重组及风险处置的路径主要有以下五种：

1. 吸收合并。吸收合并是指吸收方以支付现金、发行股份或其他代价取得被吸收方村镇银行的资产和负债后，被吸收方村镇银行申请注销的一种路径。吸收合并类型主要有两种，一是监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行可以依据“多县一行”制政策吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，如重庆万州中银富登村镇银行有限公司吸收合并重庆万州滨江中银富登村镇银行有限责任公司、本团队正在参与的山东某村镇银行吸收合并项目；二是部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行可由在当地设有分支机构的主发起行或辖内国有大型商业银行和股份制银行将其改建为分支机构，如宁夏平罗农村商业银行股份有限公司吸收合并平罗沙湖村镇银行股份有限公司。

2. 收购设立。收购设立是指主发起行收购村镇银行全部股权并将其解散、设立分支机构的一种路径，如本团队参与的作为银保监会首批试点项目的张家口银行股份有限公司收购武强家银村镇银行股份有限公司、阜城家银村镇银行股份有限公司并设立分支机构项目。

3. 解散清算。解散清算是指村镇银行按照《公司法》的相关规定履行有关解散清算流程后申请注销的一种路径，该路径适用的前提条件为村镇银行净资产为正数，故高风险村镇银行采用该路径存在一定限制，截至目前尚无相关实践案例。

4. 破产清算。破产清算是指村镇银行资不抵债后按照《商业银行法》《破产法》等相关规定在完成接管及破产清算后申请注销的一种路径，银行破产清算案例较少，近年来除本团队曾参与的包商银行破产项目外，截至目前尚无其他商业银行（含村镇银行）破产案例。

5. 股权转让。股权转让是指属地监管部门按照市场化、法治化的原则，推动优进劣出，引入其他符合条件的金融机构、地方企业、非银行金融机构参与补充资本并化解风险的一种路径，该路径市场中较为常见。

对于采取何种路径对村镇银行进行改革重组及风险处置，应结合主发起行的经营管理及人员安排情况、村镇银行自身经营情况及属地监管部门意见、地方金融稳定等多方面要素综合考量后，由各方共同论证确认。

本团队后续将结合有关法律法规、自身项目经验及监管部门意见等就上述5种路径的主要实施流程及相关要点进行进一步分析。

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