经略咨询孙辉：母子公司顶层股权与合伙模式的组合设计

广州某信息技术有限公司（以下简称A公司）创立于2000年，是以计算机信息系统集成、应用系统开发、运维服务和提供行业解决方案为主的综合性高科技企业，一直致力于为政府、教育、企业等客户提供信息化规划设计、管理咨询和行业解决方案等专业服务，主要聚焦：以云计算、大数据为核心的智慧政务、智慧教育、智能制造、智慧医疗等解决方案。主要业务集中在珠三角，省外业务多年来一直想发展却发展不起来，占比很小。

A公司业务侧重于集成应用业务，多年由于研发能力比较薄弱，缺乏核心竞争力，虽然大数据浪潮如火如荼，但是A公司近几年却增长缓慢，尤其是受疫情影响，更是捉襟见肘。不过，相对同行来讲，A公司在公、检、法机构的数字化政务的业务在珠三角还是处于领先地位的。

A公司领导为了充分发挥公、检、法机构的数字化政务的业务优势，决定将这一核心业务进行剥离，成立一家以产品解决方案为驱动的运营B公司（子公司），B公司的股权构成设想如下：

1、A公司必须控股；

2、B公司执行高管团队持股；

3、外部3家之前长期合作的信息公司作为技术入股；

4、预留部分股份用于内部核心骨干员工持股及吸引外部战略合作伙伴加入；

5、B公司计划今后在长沙、北京、广西等地设立分公司需要做好顶层设计。

广州经略咨询孙辉老师在接到此项目后，经过调研，与A公司的高层沟通了推行该项目的目的，并达成以下共识：

1、通过设立B公司的方式，对内激活团队，对外聚合资源，快速拓展公、检、法数字化业务，从而做大A公司蛋糕；

2、设立B公司不会改变原总公司（A公司）的股权结构，更不会让总公司失控，相反通过科学的顶层设计，能够让公司总体治理结构更加科学，并且进一步强化及做大公司的核心业务。

为此，广州经略咨询孙辉老师给出了以下顶层整体设计方案：

方案说明：

1、A公司控股B公司，A公司可以合并B公司的账务报表，上交利润多少通过协议控制；

2、A公司公司中原始大股东可以直接持股B公司，以强化直接控制权及直接享有分红变现的权益；

2、将内部骨干变为合伙人放入内部合伙平台中，同时A公司作为B公司的赋能平台，对B公司提供强有力支持的A公司关键岗位负责人也可以作为内部合伙人，进入持投平台（有限合伙企业B），享有分红权；

3、外部能带来技术资源及订单的资源方可进入外部有限合伙企业C，享有分红权；

4、对拥有技术或产品的公司也可采取交叉持股方式，实现优势互补；

5、运用城市合伙人模式替代原有的代理商模式，让城市合伙人与B公司成为事业共同体乃至命运共同体，很好地规避了传统的博弈关系。

在方案讨论中，广州经略咨询孙辉老师运用了公司自创的“股权顶层屋模型”：

在合伙制设计中，广州经略咨询孙辉老师运用了公司自创的“创赢合伙人模型”：

同时，在项目咨询过程中运用了以下方法论：

合伙制设计思路要点：

1、总公司A与B公司的关系主要是通过顶层设计方案、公司章程、股权协议进行管控，界定控制权问题，明确权责关系及利益分配机制；

2、关于合伙企业通过合伙协议进行管控。内部合伙人通过业绩对赌或业绩考核方式进行激励；外部合伙人通过“业绩换股权”的方式进行激励，同时将短、中、长期的激励机制结合起来；

3、外部合作公司通过交叉持股方式实现资源共享，主要通过股权协议进行管控。

对于该项目顶层设计方案，A公司的高层还是比较满意的，针对今后的实施中的注意要点，经略咨询孙辉老师提出如下建议：

一、顶层设计的优势：

1、通过设立B公司的方式，对内激活团队，对外聚合资源，快速拓展法检业务，从而突破公司成长的瓶颈，做大A公司蛋糕；

2、在几乎不增加成本的情况下，使顶层设计更加科学合理，并且保障总公司的控制权。

二、顶层设计潜在的问题及风险：

项目前期需要组建团队，设计方案等，工作量将比较大，如果TOP的执行力不足将导致项目收效甚微。

寻找匹配的高能量合伙人是项目成功的关键，如果迟迟找不到合适的合伙人，项目效果将会大打折扣。

通过该案例上述分析，经略咨询孙辉老师认为，在公司进行顶层设计时，不仅会涉及到股权模式，可能还会涉及到合伙制等激励模式，因此，需要考虑组合式人才激励：