投资困境企业专题二 | 投资人如何在重整程序中脱颖而出？

投资人找到了合适的重整投资机会，愿意出足够的价钱，能确保自己被确定为正式的重整投资人吗？

情况没这么简单。

惯常的并购交易，公司和投资人互相看对眼，尽调、签协议、交割、付钱。大多数是一对一谈。即便有时也会出现几家收购方竞争，基本上还是商业利益的权衡和取舍决定最终的胜出方。

但破产重整投资的玩法不太一样。

重整投资主要流程包括：了解项目机会、尽调、管理人确定正式重整投资人(如采取公开遴选方式招募重整投资人，还会涉及重整投资报名及缴纳保证金、制定重整投资方案、遴选成为正式重整投资人等程序)、签订重整投资协议、参与制定重整计划草案；在以重整投资协议为基础的重整计划草案经债权人会议表决、并得到法院裁定批准后，投资人一般情况下可以债务人新股东的身份通过债务人执行重整计划，完成重整后的整合。

这涉及和很多方打交道，每方都有发言权，你很难靠“搞定”某一方就胜出。

事实上，第一步，要成为正式的重整投资人就不容易。重整投资人到底是怎么确定的？

实践中重整投资人可以由债务人或管理人通过协商或公开招募的方式引进，也可能是由债权人、政府部门推荐。公开招募需要通过遴选程序确定重整投资人，而通过协商确定重整投资人，则不会涉及遴选程序，管理人与意向投资人逐一进行磋商、谈判，并最终确定重整投资人。

最好是协商确定，而不是公开招募。

公开招募，对投资人而言，具有更强的竞争性和不确定性。

有时候，投资人之间的竞价陷入了“恶性”竞争。有时候，投资人浪费了一大通精力和成本，最终却变成了“陪跑”。

既然公开招募程序对于投资人而言不确定性太高了，有没有不参加遴选就可以被确定为重整投资人的方法？

事实上，因为《企业破产法》没有明确规定重整投资人的确定方式和标准，公开招募并非一个法定的必经程序，是否采取公开招募程序一般是管理人、法院与债权人委员会决定，而这就留下了争取的空间。

比如，投资人可以在公开招募投资人前与管理人/法院协商，争取通过协商被确认为正式重整投资人。

再比如，可以在公开招募后与全体债权人协商收购对债务人享有的全部债权，从而与管理人协商结束公开招募程序，避免遴选程序带来的不确定性。

本文的作者均来自金杜律师事务所，他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。

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