最新窗口指导！再融资募资规模恐受影响

近期，市场上部分再融资项目收到监管口头或书面反馈，要求核查确认“前次募投项目补流情况是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，实际补充流动资金是否超过前次募集资金总额的30%。”如果存在前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%的情形，则需按超出部分相应调减本次募集资金总额。

根据“前次募投补流”最新窗口指导意见，“补流”口径包括三个方面：前次募投用于补流、变更募投项目用于永久补流以及前次募投结余

前次实际募集资金补流占比=（前次募投用于补流+变更募投项目用于永久补流+前次募投结余）/ 前次融资总额

若前次实际募集资金补流占比超过30%，则超过部分需要在本次募集资金总额进行相应调减。

再融资募集资金用于补充流动资金的相关规定

2020 年2 月14日证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确规定“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题21：“对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？

答：在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握。

（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。

（4）上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（5）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

（6）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

案例分析

对于前次实际募集资金补流超过前次募集资金总额30%的，本次募集资金总额进行了相应的调减，具体情况如下：

一、沃格光电（603772）：2021年度非公开发行A股股票

前次募集资金（2018年IPO）：公司IPO实际募集资金总额78,916.34万元，实际募集资金净额73,817.00万元，其中用于补充流动资金6,000万元。

2020年9月25日召开的第三届董事会第五次会议暨第三届监事会第五次会议，决定
（1）TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额拟由原计划34,733.00万元调整为28,733.00万元，其余募集资金6,000万元用于永久补充流动资金。

（2）公司终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金 17,372.53万元及其孳息（实际结转时项目专户资金余额为17,623.10万元）永久补充流动资金。

本次募投项目变更事项，用于永久补充流动资金的募集资金净额为23,372.53万元（实际发生金额为23,623.36万元）。

注：2020年董事会第五次会议时的剩余募集资金金额6,000万元+项目剩余未使用募集资金17,372.53万元=23372.53万元，该数据与2021年非公开时计算的236233万元存在差异，是扣除手续费后的利息收入（含银行理财收益）引起的。

公司变更前次募投项目用于永久补流的实际发生金额为23,623.36万元，前次募投项目“补充流动资金”的实际使用金额为6,001.20万元，实际补充流动资金的金额合计为29,624.57万元。

鉴于前次募投项目中，

(1)募集资金补流比例=（前次募投用于补流+变更募投项目用于永久补流）/ 前次融资总额=29,624.57万元/78,916.34万元=37.54%

(2)可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%=78,916.34万元*30%=23,674.90万元

(3)超出募集资金总额30%的部分=（前次募投用于补流+变更募投项目用于永久补流）-募集资金总额*30%=29,624.57万元-23,674.90万元=5,949.67万元

本次募集资金（2021年非公开）：公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2022年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会十五次会议、2021 年第四次临时股东大会及第三届董事会第二十五次会议，对公司 2021 年非公开发行股票方案进行调整，将前次实际补充流动资金超出部分5,949.67万元从本次募集资金中扣除。

二、万顺新材（300057）：2022年向特定对象发行股票

反馈意见：发行人2018年公开发行可转债募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

前次募集资金（2018年公开发行可转债）：公司发行可转债募集资金总额95,000.00万元，募集资金净额为92,165.50万元，其中用于补充流动资金20,888.50万元。

2021年12月23日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于万顺转债募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》：在万顺转债募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计18,331.56万元永久补充流动资金。

公司前次募投项目“补充流动资金”20,888.50万元，结余募集资金永久用于补流18,331.56万元（实际转出结余募集资金补流为18,350.26万元），实际补充流动资金的金额合计为39,238.76万元。

鉴于前次募投项目中

(1)募集资金补流比例=（前次募投用于补流+前次结余募集资金用于永久补流）/ 前次融资总额=39,238.76万元/95,000.00万元=41.30%

(2)可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%=95,000.00万元*30%=28,500.00万元

(3)超出募集资金总额30%的部分=（前次募投用于补流+前次结余募集资金用于永久补流）-募集资金总额*30%=39,238.76万元-28,500.00万元=10,738.76万元

本次募集资金（2022年向特定对象发行股票）：公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，将前次募集资金实际补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。根据审议情况，公司将本次发行募集资金总额170,000.00万元调减 10,740.00万元，调整后公司本次拟募集资金总额为159,260.00万元，其中补充流动资金由50,000.00万元调整为39,260.00万元。

三、新宙邦(300037)：2022年向不特定对象发行可转债

反馈意见：结合前募结余资金用于补流的情况，说明是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

前次募集资金（2018年创业板非公开）：公司2018年创业板非公开发行股票实际募集资金总额为114,000.00万元，实际募集资金净额为112,226.15万元，其中用于补充流动资金32,226.15万元。

2021年7月31日公司召开第五届董事会第二十一次会议，并于2021年8月20日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“惠州宙邦三期项目”结余募集资金4,821.06万元（含利息收入，最终金额以资金转出当日银行专户余额为准，为4,619.02万元）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

公司前次募投项目“补充流动资金”32,226.15万元，结余募集资金永久用于补流4,821.06万元（实际转出结余募集资金补流为4,619.02万元），实际补充流动资金的金额合计为36,845.17万元。

鉴于前次募投项目中

(1)募集资金补流比例=（前次募投用于补流+前次结余募集资金用于永久补流）/ 前次融资总额=36,845.17万元/114,000.00万元=32.32%

(2)可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%=114,000.00万元*30%=34,200.00万元

(3)超出募集资金总额30%的部分=（前次募投用于补流+前次结余募集资金用于永久补流）-募集资金总额*30%=36,845.17万元-34,200.00万元=2,645.17万元

本次募集资金（2022年向不特定对象发行可转债）：鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司于2022年5月31日召开第五届董事会第二十九次会议，对本次发行方案进行调整，将本次募集资金中补充流动资金金额调减3,000.00万元，调整后的本次可转债募集资金总额由不超过200,000万元变为不超过197,000.00万元。

小结

1、最新窗口指导出来后，前次募集资金实际用于补充流动资金的金额超过募集资金总额的30%的情况，按照现在监管审核的态度，需要在本次募资中先将超过30%的部分扣除，保荐机构不得不对本次再融资的募集资金进行缩减。提醒手里有类似项目的朋友，在本次再融资中做足提前准备。

2、对于补流口径的认定，除了补充流动资金、变更募投项目用于永久补流、前募资金的结余及利息用于补流，偿还银行贷款以及募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出，应予以考虑，纳入比例计算的范围。

3、为了提高募集资金的金额，不排除极个别的企业通过虚构募集资金投向或者大幅增加原本规划的产能等手段来满足补流不超过30%的要求；等募集资金到位后，再修改募集资金实际使用方案（如募投项目项目终止后剩余募集资金永久补流、募投项目提前结项结余募集资金永久补流等）。按照现在监管审核的态度，这种做法已经行不通了。

4、对于上市公司而言，还是应该在敲定募投项目的时候更加切合实际一些，根据募投项目的资金需求决定融资总额。最好选择专业的募投咨询机构（如尚普咨询）协助企业规划出合理、科学的募投项目，使得募投项目的规划、未来募投项目建设实施以及对外披露保持一致。

5、监管层将补流上限定为30%，本意是想让企业能够将更多的资金用于生产、研发，避免过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高。上市公司应该同中介机构一起，结合自身所在行业特点与经营需求，对募集资金进行合理分配，设置合理的补流比例。