西藏发展股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告|上市公司|监事会

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股票代码：000752 股票简称：*ST西发公告编号：2022-063

西藏发展股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年6月23日召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

审议了《关于落实整改事宜的议案》

因证监部门要求公司对子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）转出资金事宜进行整改并就相关情况限期进行报告，公司拟就转款流程进行调查，对相关人员的责任依法予以追究，对欠款主体启动法律程序，对控股股东解决问题的方案督促落实到具体的、可执行的措施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。经表决，通过该议案，决议内容如下：

（一）公司于2022年6月30日前向西藏远征包装有限公司提起诉讼，通过法律手段催收欠款；催促欠款方西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司履行还款承诺，如其未按期归还任一期款项，公司委托律师事务所向其提起诉讼；催促欠款方西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司按照承诺向拉萨啤酒于2022年6月30日前尽快启动履行承诺，如其仍不履行，公司委托律师事务所向其提起诉讼；

（二）督促控股股东西藏盛邦控股有限公司履行增信承诺及增量投入解决措施；

（三）公司于2022年7月15日前聘请专业机构对目前欠款主体还款承诺、控股股东提出的增信增量解决措施提出评估意见，跟进并推动解决措施落实；

（四）公司于2022年7月15日前聘请专业法律机构对拉萨啤酒资金转出流程和人员进行调查，在此基础上对相关人员的责任依法予以追究；该专业法律机构对公司内部控制并提出建议，帮助公司加强内部控制建设，避免问题再次发生。

（五）公司后续加强治理及内部控制、财务管理，强化对子公司经营、财务等事项的管控，按照相关法律法规履行信息披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2022年6月24日

股票代码：000752 股票简称：*ST西发公告编号：2022-064

西藏发展股份有限公司

关于西藏证监局对公司采取责令整改

措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）于2022年5月16日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]3号，以下简称“《决定书》”），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。

收到《决定书》后，公司高度重视，向公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员进行了通报和传达。针对具体问题，公司结合实际情况确定了整改措施，现将相关情况说明如下：

一、《行政监管措施决定书》（[2022]3号）主要内容

西藏证监局对公司进行了现场检查。经查，公司存在以下违规行为：

（一）未经审议向西藏青稞啤酒有限公司大额转款且未履行信息披露义务

2020年7月1日，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限责任公司（以下简称“拉萨啤酒”）向西藏青稞啤酒有限公司转款26,040万元，该笔转款无实质性交易，你公司也未履行任何审议程序和信息披露义务。

（二）未经审议向西藏福地天然饮品产业发展有限公司大额转款且未履行信息披露义务

2020年4月21日、8月6日，拉萨啤酒向西藏福地天然饮品产业发展有限公司分别转款2,594.55万元、7,522.51万元，上述转款无实质性交易，你公司也未履行任何审议程序和信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你公司应采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保公司资金安全，并将整改情况书面报告我局。

二、整改措施

公司在获知拉萨啤酒发生上述大额应收款项后，要求拉萨啤酒向上述主体催收，尽快收回上述款项。期间，公司主要管理层一直协调拉萨啤酒与各主体协商，以期制定可行的欠款回收方案或现金清偿方案，包括数次商谈通过对方提供矿泉水等商品由拉萨啤酒代销售以款抵款的方式陆续收回欠款，但由于对方原因最终未能落地实施，经反复协商，目前相关主体向拉萨啤酒承诺了包括供应听装啤酒抵款加现金分期还款的欠款回收计划，公司实际控制人协调加入增信兜底措施，以保证欠款问题的最终回收解决。公司将积极协调督促拉萨啤酒与各主体严格履行承诺计划，及时解决履行过程中的实际操作困难因素，建立催收责任人机制，确保按承诺计划尽快收回上述欠款，具体整改解决措施如下。

（一）关于向西藏青稞啤酒有限公司大额转款有关事项的整改解决措施

欠款形成情况：2020年7月1日，子公司西藏拉萨啤有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）在未经其董事会审议及未告知上市公司、未经上市公司审议的情况下向西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）转款26,040万元。截至2021年12月31日对青稞啤酒的应收账款合计27,035.17万元（其中本金25,500.00万元，利息1,535.17万元）。公司于2020年第三季度报告编制前未获悉该项转款情况。

1、欠款方出具还款承诺函

2021年度审计期间，青稞啤酒于2022年4月向拉萨啤酒出具还款承诺函，确认对拉萨啤酒欠款270,351,701.39元（截止2021年12月31日），还款方式具体如下：

2、控股股东、实际控制人承诺及增信、增量投入解决措施

（1）罗希先生、西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）作为西藏发展的实际控制人及控股股东就解决拉萨啤酒应收青稞啤酒欠款 270,351,701.39 元（截止 2021 年 12 月 31 日）的还款事宜，向拉萨啤酒出具了以下承诺：

①协助拉萨啤酒，积极协调和推进青稞啤酒按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款；

②如青稞啤酒未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；

③本承诺函系承诺人真实意思表示，并已经有决策权的内部机构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解除。

（2）承诺的增量投入解决措施：

于2022年12月30日前通过处置资产等方式解决1亿元，于2023年6月15日前解决剩余款项170,351,701.39 元。

（3）承诺的增信措施：

以评估价值不低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿还设定抵押，于2022年8月15日前完成抵押手续。

3、上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长落实部门：公司财务部、法务部

（二）关于向西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司大额转款有关事项的整改解决措施

欠款形成情况：2020年4月21日、8月6日，拉萨啤酒在未经其董事会审议及未告知上市公司、未经上市公司审议的情况下向西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）分别转款2594.55万元，7522.51万元。截至2021年12月31日对福地产业的应收账款合计10,470.01万元(其中本金10,117.06万元，利息352.95万元)。公司于2020年半年度报告、第三季度报告编制前未获悉该项转款情况。

1、欠款方出具承诺函

2021年度审计期间，福地产业于2022年4月向拉萨啤酒出具承诺函，具体如下：

（1）往来款项

截至到2021年12月31日，拉萨啤酒对福地产业往来账款应收款及利息合计10,470.01万元及拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（实际应收为西藏福地天然饮品有限责任公司，并由福地产业统一归还）的900万元。以上数据以实际发生为准。

（2）承诺的还款方式：

①拉萨啤酒从福地产业采购市场所需的拉萨罐装啤酒（355毫升），福地产业尽最大努力在承诺函开始执行之日起两年内，完成提供与上述欠款相等金额的拉萨罐装啤酒，拉萨啤酒将本承诺函第一条所涉及应收福地产业全部款项，作为采购福地产业货物的预付采购款项进行相应冲减。

②福地产业根据拉萨啤酒需求，向拉萨啤酒供应所采购的西藏天地绿色饮品发展有限公司生产的拉萨罐装啤酒（355毫升），双方按照一级经销商市场价格每箱（每箱24罐）66元结算，且福地产业向拉萨啤酒提供符合标准的增值税发票。

③福地产业每月向拉萨啤酒供应30000至50000箱拉萨罐装啤酒，且尽最大努力在二年内完成全部供应（约172.31万箱）。

④福地产业从2022年5月20日起开始执行向拉萨啤酒供应上述拉萨罐装啤酒。

⑤福地产业保证提供的产品符合国家相关产品要求，出现质量问题由福地产业负责退换。

⑥拉萨罐装啤酒（355毫升）系目前在市场上流通的绿色罐装啤酒，执行标准：GB/T4927优级，酒精含量：≥3.3%vol,原麦汁浓度：10°P，配料：泉水、优质麦芽、大米、酒花。

（3）福地产业谨此确认，本函为债务人真实意思表示，并且已取得所有必要和合法批准和授权。本函各个条款对承诺人具有法律约束力，本函于承诺人盖章之日（2022年4月25日）起生效。

2、控股股东、实际控制人出具承诺

罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒应收福地产业欠款104,700,141.63 元（截止 2021 年 12 月 31 日）及2019年受西藏天地绿色饮品发展有限公司委托代收的900万元欠款的还款事宜，向拉萨啤酒出具了以下承诺：

（1）协助拉萨啤酒，积极协调和推进福地产业按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款；

（2）如福地产业未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；

（3）本承诺函系承诺人真实意思表示，并已经有决策权的内部机构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解除。

3、截至目前，福地产业尚未按照其承诺向拉萨啤酒供应罐装啤酒，公司将催促其于2022年6月30日前尽快履行承诺，如其仍不履行，公司将委托律师事务所向其提起诉讼。

牵头责任人：公司董事长、总经理落实部门：公司财务部、法务部

（三）公司对子公司拉萨啤酒大额应收款项进行了梳理，并对应明确了解决措施

截至2021年12月31日，公司账面大额应收款项本息合计 51,594.26 万元，具体构成如下：

1、关于对西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）大额应收款项（预付欠款）的解决措施：远征包装未就2021年审会计师事务所对应收款项的函证进行回函，公司将委托律师事务所于2022年6月30日前向远征包装提起诉讼，通过法律手段催收欠款。

牵头责任人：公司总经理落实部门：公司法务部

2、关于对西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）大额应收款项（预付欠款）的解决措施：

（1）欠款方出具还款承诺函

2021年度审计期间，福地包装于2022年4月向拉萨啤酒出具还款承诺函，确认对拉萨啤酒的欠款75,297,216.82元（截至2021年12月31日），还款方式具体如下：

（2）控股股东、实际控制人出具承诺

一是罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒应收福地包装欠款 75,297,216.82元（截止 2021 年 12 月 31 日）的还款事宜，向拉萨啤酒出具了以下承诺：

①协助拉萨啤酒，积极协调和推进福地包装按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款；

②如福地包装未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；

③本承诺函系承诺人真实意思表示，并已经有决策权的内部机构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解除。

二是于2022年7月30日前解决上述应收款项。

（3）上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长、总经理落实部门：公司财务部、法务部

3、关于对西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地饮品”）大额应收款项（预付欠款）的解决措施：因与天地饮品存在长期供货合作关系，针对尚未冲抵的500万元预付款，拟于2022年内进行冲抵；2021年度审计期间，福地产业于2022年4月出具的还款计划包括将根据拉萨啤酒的需求，向其供应所需的天地饮品加工的啤酒（355毫升），将福地产业2019年受天地饮品委托收到的900万元作为预付款冲抵采购款，并在两年内冲抵完毕；罗希先生、西藏盛邦就上述款项的还款事宜向拉萨啤酒出具承诺。上述详见“（二）关于向西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司大额转款有关事项的整改解决措施”。

牵头责任人：公司董事长、总经理落实部门：公司财务部、法务部

（四）其他解决措施

公司还将采取以下举措：

一是公司于2022年7月15日前聘请专业机构对目前欠款主体还款承诺、控股股东提出的增信增量解决措施提出评估意见，跟进并推动解决措施落实。

牵头责任人：公司总经理落实部门：公司财务部、法务部

二是公司于2022年7月15日前聘请专业法律机构对拉萨啤酒资金转出流程和人员进行调查，在此基础上对相关人员的责任依法予以追究；关注公司内部控制并提出建议，帮助公司加强内部控制建设，避免问题再次发生。

牵头责任人：公司总经理落实部门：公司财务部、法务部

三是后续加强公司治理及内部控制、财务管理，强化对子公司经营、财务等事项的管控，按照相关法律法规履行信息披露。

牵头责任人：公司董事长、总经理落实部门：公司财务部、董事会办公室

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会