企业成功发行全球存托凭证(GDR)关键因素解析（二）

本期文章，笔者将继续向各位读者介绍全球存托凭证（GDR），带领大家熟悉并了解全球存托凭证（GDR）发行上市流程。

在发行前，发行企业应务必熟悉并把握GDR的发行上市流程，这样才不会在发行上市时顾此失彼，贻误时机。据笔者总结，GDR的发行上市流程大体可分为以下五个阶段：准备阶段、执行尽职调查阶段、境内监管机构沟通阶段、审核阶段和发行阶段。

（一） 准备阶段

在进行GDR的发行上市活动前，发行企业需要进行一些准备工作。而做这些准备工作所处的阶段，自然也就是准备阶段了。在准备阶段，发行企业的主要工作包括以下三个部分：①确定主要的发行中介机构；②确定GDR的发行上市方案；③董事会以及股东大会的审批。

首先，确定主要的发行中介机构。该步骤主要是由发行企业根据自身的需要挑选参与本次GDR发行活动的相关中介机构。一般而言，GDR的发行上市所需要的中介机构包括承销商、存托机构、托管机构、会计师事务所、律师事务所等。然后，确定本次GDR的发行上市方案。该步骤是发行企业会同发行中介机构拟定一个较为稳妥的发行上市方案，以保证GDR的发行上市计划能够顺利通过企业董事会以及股东大会的审批，并最终得以实现。最后，董事会以及股东大会的审批。该步骤其实是将GDR的发行上市方案移送发行企业的董事会以及股东大会进行审查。如果该方案可行，则一般能够获得董事会以及股东大会的通过。上述程序结束后，该阶段便可宣告结束，发行企业及其团队随即便可以进入下一个阶段，也就是执行尽职调查阶段。

（二） 执行尽职调查阶段

执行尽职调查阶段的运行主体主要是发行中介机构，该阶段主要有两个任务，一个是尽职调查，一个是文件准备。

尽职调查指的是由发行中介机构对发行企业的实际情况进行一系列的调查，以确保企业的相关条件能够符合中英两国证券监管机构的要求。而文件准备指的是由发行企业会同发行中介机构起草并最终拟定需要提交中英两国证券监管机构所需要的、与GDR发行有关的各种文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等。

（三） 境内监管机构沟通阶段

这个“境内监管机构沟通”指的不是发行企业与中国证券监管机构（更加准确地说是中国证券监督管理委员会）进行沟通，而是发行企业与其在境内的直接监管机构进行沟通，包括发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会等（在这里仅列举一些常规的例子，可能由于发行企业处于一些特殊行业，需要另外找该特殊行业的直接监管机构进行沟通，例如保险公司就需要另外找中国银行保险监督管理委员会进行沟通，具体情况由发行企业根据实际情形进行相关操作）。如果本次GDR的发行涉及到国有股的减转持的问题时，则发行企业便需要与国有资产监督管理委员会进行沟通，并取得批复。而如果本次GDR所募集的资金所要投资的项目涉及到发展和改革委员会的审批事项时，则需要取得发展和改革委员会的立项批复。等到所涉及的所有直接监管机构的审批事项都取得批复后，发行企业及其团队便可随即进入到下一个阶段，也就是审核阶段。

（四） 审核阶段

我们以在英国伦敦证券交易所（LSE）发行GDR为例，审核阶段的主要任务是同时取得中英两国证券监管机构对GDR发行上市的核准，该阶段的主要程序如下所示：

首先，发行企业向中国证券监督管理委员会申请GDR的发行上市，并递交相关材料。等到中国证券监督管理委员会审核完这些材料，认为没有什么问题的话，便批准GDR的发行上市申请。

然后，发行企业向英国金融行为监管局申请GDR的发行上市，并提交招股说明书、资格函、注册说明书等材料。等到英国金融行为监管局审核完这些材料，认为没有什么问题的话，便出具无意见函，核准其GDR的发行上市申请。

中英两国证券监管机构都核准GDR的发行上市申请后，审核阶段便可宣告结束，发行企业及其团队随即便可进入下一个阶段，也就是发行阶段。

（五） 发行阶段

发行阶段大体可分为分析师会议、路演和披露上市这三个部分。

第一个部分，分析师会议。在GDR正式发行前，需要举办分析师会议，议题主要是本次所发GDR的定位、卖点以及估值等。

第二个部分，路演。由发行企业会同发行中介团队组织路演活动，向投资者进行GDR的推介工作，以便初步确认投资者的认购需求，借以之确认GDR的大致价格区间，从而为后续正式发行价格的确定打下基础。

第三个部分，披露上市。在路演活动结束后，GDR的发行上市流程便进入到最后的冲刺阶段，也就是披露上市。我们还是以在LSE发行GDR为例，首先，由发行企业按照官方要求对外公开披露此次所发GDR的招股说明书、定价说明书、上市意见书、注册说明书等若干与发行有关的文件，并签署承销协议、存托协议、价格协议等若干协议。其次，由发行企业会同承销团进行GDR的国际发行活动，并根据发行情况，确定GDR的正式发行价格和发行规模；再次，由发行企业就本次GDR所代表的A股股票向中国证券登记结算有限责任公司申请登记存管，持有人确认为本次GDR的存托机构。然后，由发行企业向上海证券交易所提出申请，希望其允许本次GDR所代表的A股股票在上海证券交易所的上市；并在同时，向伦敦证券交易所提出申请，希望其允许本次GDR在伦敦证券交易所的上市，并获得两个交易所的批准，由其安排GDR的最终挂牌上市的日期。最后，等到GDR上市之日当天，随着上市钟声的响起，GDR正式在伦敦证券交易所挂牌上市，同时GDR所代表的A股股票在上海证券交易所上市。至此，发行阶段宣告结束，整个GDR的发行上市流程宣告结束。

只有企业在发行前充分了解和把握GDR的发行上市流程，并在相应的阶段和步骤中做出合理的操作，GDR的发行上市活动才能一帆风顺，并最终取得圆满成功。