涉及股东资格继承民事诉讼案件典型案例及诉讼路径综述

原标题：“大成公论” 涉及股东资格继承民事诉讼案件典型案例及诉讼路径综述 - 侯二朋等

现行《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定从文义看较为明确具体，但现实生活实为丰富多彩，涉及股东资格继承的民事诉讼案件多种多样，类似情形下法院的处理方式可能大相径庭。

为了给办理涉及股东资格继承民事诉讼案件提供参考，2022年1月30日，我们以股权、继承、股东资格三个关键词在《威科先行·法律信息库》搜索近三年的涉及股东资格继承民事诉讼案件，涉及的案由包括股东资格确认纠纷、继承纠纷、损害公司利益纠纷、股权转让纠纷、民间借贷纠纷、债务清偿纠纷、公司决议效力纠纷、股东知情权纠纷、合同纠纷、增资纠纷、公司证照返回纠纷等。我们对这些案例进行了整理，现将诉讼实践可行的诉讼路径以及典型的案例予以总结，供办理相关民事诉讼案件提供参考。

一、股权继承与股东资格继承

股权既包括股东的身份权，也包括股东的财产权，具有双重性。大多数案件中，法院不会将二者分开判决，但在个别案件中确存在区别对待的情形。

在继承纠纷案件中，大多法院在查明公司章程对股东资格继承无例外规定后，会径行判决判决继承人继承相应股权，个别法院明确其判决不涉及股东资格，甚至不予处理公司股权继承。

例如，天津市河北区人民法院在(2016)津0105民初4472号案件中指出，本案存在两个特殊情形，即天津某发展有限公司和天津某置业有限公司的股份一节，其中武某（被继承人的配偶）和来某（被继承人）在天津某发展有限公司的各自持股比例，应视为夫妻婚姻关系存续期间的个人财产约定，无须先行析产，但围绕股东资格及持股问题，因涉及公司章程和其他股东权益，本案不作直接调整，当事人应按《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定另案解决。

在股东资格确认纠纷案件中，大多法院会在查明继承人身份基础上，结合公司章程对股东资格继承有无例外规定，判决各继承人继承股权的比例及股东资格，个别法院以作为遗产的股权尚未按照继承法进行分割为由，认为原告要求确认股东资格不具备起诉条件，裁定驳回起诉，如北京市第二中级人民法院审理的（2021）京02民终306号案件、江苏省徐州市中级人民法院审理的（2021）苏03民终5467号案件。

较为典型的是浙江省宁波市鄞州区人民法院审理的（2020）浙0212民初5269号案件。在该案件中法院认为案件的争议焦点为各继承人尚未就股权分割达成一致意见亦未通过诉讼予以分配，能否要求确认股东资格。本案中，原告虽以确认股东资格起诉，但结合原告的诉讼请求、事实与理由，本案实际包含了两层法律关系的处理，第一层是各原告基于继承法律关系要求继承被继承人陈某名下的华嘉公司股权，第二层是各原告基于可继承的股权份额要求确认股东资格。本院认为，公司股东死亡，不仅涉及股东资格的继承问题，还涉及具有财产性质的股权的继承问题。根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时，继承人继承股东资格，该规定属于身份意义上的股东资格继承问题，但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产，其继承应根据继承法的相关规定处理。从诉讼角度看，股权的继承与股东资格的确认存在以下区别：一、法律关系不同，前者为继承法律关系，后者为股东资格确认法律关系；二、诉讼主体不同，前者需所有继承人参加诉讼，除非放弃继承权，而后者并非所有继承人均需作为原告参加诉讼；三、诉讼程序不同，前者发生在各继承人之间，后者发生在继承人与公司或其他股东之间，可能涉及第三人；四、审查内容不同，前者需审查继承人范围、遗产范围、继承人顺位、遗嘱情况、遗赠情况、是否存在主要依靠被继承人生活可适当分得遗产的人、是否存在多分、少分甚至不分等情况；后者需审查公司章程、股东会决议、其他股东意见等情况，且继承人继承股权后并不当然产生股东资格确认之诉。综上，股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理。本案中，第三人陈某、陈某某均系继承人，在继承纠纷处理时应列为案件当事人，而本案中作为第三人参加诉讼，陈某对本案案由提出异议，认为应系继承纠纷，陈某应作为继承案件的原告，而陈某某认为应先进行股权分割。现二人均未要求以原告身份参加诉讼，各继承人未就股权分割达成一致意见，亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额，为充分保障当事人的诉讼权利，本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后，原告仍坚持本案诉讼，应予以驳回。

从实务角度来看，对于涉及股东资格继承纠纷案件，一般以提起继承纠纷诉讼为宜，如果当事人已就股权继承达成一致，比如达成了书面的股权分割协议、继承公证书，或者虽未书面达成一致但对继承股权比例没有异议的，也可以直接提起股东资格确认纠纷诉讼。为了便于后续的股权变更登记，在股东资格确认纠纷诉讼中可以一并提出诉讼请求要求公司办理股权变更登记，在继承纠诉讼纷中需要考虑是否可以追加公司为第三人，并请求判令公司办理股权变更登记。如果有书面的股权分割协议、继承公证书或者其他可以证明股权已经分割的证据，也可以直接提起请求变更公司登记纠纷诉讼，法院一般亦予以支持。

二、股东资格继承与以具备股东资格为前提的民事诉讼

在公司决议撤销纠纷、股东知情权纠纷、申请公司清算等民事诉讼中，原告须具有股东资格才具有诉讼主体资格。继承人在尚未取得公司确认为股东的情况下，是否具备诉讼主体资格，在司法实践中存有争议。

就所见案例来看，一般情况下如果继承人之间已经确定股权继承份额，或者对股权继承没有争议，法院通常会认为原告提起诉讼具有股东资格，不需要其他股东或者公司的确认或者已办理股权变更登记手续。

有案例显示，如果部分继承人作为股东提起诉讼，既有案例认为不符合起诉条件，也有案例予以支持。在河北省承德市中级人民法审理的（2019）冀08民终3663号案件中，一二审法院均认为，各继承人之间对于股权的继承尚未达成一致意见，故不能认定原告已经依法继受取得股权。原告目前尚不具有公司股东资格，应当驳回起诉。在江苏省常州市中级人民法院审理的（2021）苏04民终503号案件中，法院认为王某等人享有继承权并不当然成为常州市某建设工程有限公司的股东，其仍应依照公司法的相关规定履行相关程序性要求，即应请求公司变更股东、记载于股东名册、公司章程，并向公司登记机关办理股东登记，确认其股东资格后，方可行使相应股东权利。故王某在未履行确认股东资格的必要程序前，径行主张行使股东权利缺乏法律依据。对比两个案例可见，常州市中级人民法院还认为继承人需要经过公司内部程序确认为股东，才能视为取得股东资格。而在呼和浩特市新城区人民法院审理的（2020）内0102民初1314号案件中，法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，原告可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。被告否认原告赵某某的继承权，但未有证据证明公司章程另有规定。故原告赵某某是继承郑某某股东资格的主体之一。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。遂支持了原告的诉请。

如果全部继承人共同提起诉讼，法院支持原告具备诉讼主体资格的概率较大。在辽宁省沈阳市中级人民法院审理的（2019）辽01民终5435号中，一审法院查明，被继承人陆永华共有三位法定继承人，认为现三位继承人起诉要求解散公司，由于其实际尚未取得股东身份，不具备诉讼主体资格，裁定驳回起诉。二审法院认为，在公司章程没有特别规定的情况下，原告依法继承股东资格。一审关于三原告主体不适格的认定不妥。

对于需要具备股东资格才能提起的民事诉讼案件中，继承人之间确定继承份额之后再提起相应诉讼，或者或者全体继承人共同提起相应诉讼，得到法院支持的几率较大。而如果有多位继承人，仅部分继承人提起相应诉讼，案件被法院裁定驳回起诉的可能性较大。如果继承人之间有矛盾，则应考虑先进行继承诉讼，再提起其他相应的诉讼。

三、股东资格继承与合同履行

从所见案例来看，以合同签订时间来进行分类，股东资格继承涉及的合同履行问题可以分成两类，一类是被继承人在世时与其他股东、投资人等签订合同的履行问题，一类是继承人在公司确认为股东前签订股权转让合同的履行问题。

（一）被继承人在世时签订合同的履行问题

就所见两起典型案例来看，所涉合同与过世股东的个人能力、经验等因素的，继承人无需继续履行或者承担合同责任。

1. 被继承人在生前签订的关于公司运营管理及盈余分配协议，继承人无需继续履行。在北京市第二中级人民法院审理的（2019）京02民终8785号案件中，法院认为，对于当事人一方死亡，合同是否应当继续履行的问题，应当视合同性质加以区别对待。当合同性质为单纯性的财产合同时，一方当事人死亡，合同效力并不当然终止，其继承人应当以遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当偿还的债务，即应当继续履行合同义务。但当合同性质有人身依附性质时，由于该合同系一方当事人基于对另一方当事人的品格、能力、经验等特质的认可而签订，故该种性质的合同在一方当事人死亡时，并非能够当然由死亡当事人的继承人继续履行。本案中，涉案协议内容系石某与朱某作为金某潭公司的股东，针对金某潭公司的经营管理状况作出的约定，且相较于一般股东之间关于公司经营管理与利润分配的协议，其内容具有一定的特殊性，如“一、每年4月1日至下一年度3月31日朱某一次付给石某35万元人民币，个人所得税自负，以此类推，年终如有利润某不再参与分配，年终亏损朱某一人承担。二、石某不再参与龙潭市场的管理和一切事务。”再结合本案的《补充协议》等其他证据材料，可以看出石某与朱某的约定均是对金某潭公司的运营管理及公司盈余分配进行约定，该种约定并非单纯的财产性合同。现要求石某被告按照其与朱某签订的协议继续履行给付义务，无法律依据。

2. 被继承人在生前与投资人、其他股东签订增资协议中的对赌条款，继承人无需在继承遗产范围内承担责任。在江苏省镇江市中级人民法院审理的（2021）苏11民终2034号案件中，法院认为，关于熊某及其继承人应否对增资协议承担责任的问题。根据《中华人民共和国民法典》第十三条的规定：“自然人从出生时起至死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务”，现熊某因突发疾病于2017年10月4日去世，其作为自然人的权利义务依法应于2017年10月4日终止。换言之，熊某在本案中仅对其于2017年10月4日前经营管理驰睿公司的行为承担责任，对其死亡后驰睿公司的经营管理因客观履行不能而不应再承担责任。又根据案涉增资协议，熊某和周某就驰睿公司的经营业绩向智能电气作出的盈利保证期间自2018年起至2020年止，该盈利保证期间开始前熊某已死亡，熊某无需就案涉增资协议向智能电气承担“对赌”失败的赔偿责任，故熊某的继承人亦无需在继承遗产的范围内就案涉增资协议向智能电气承担责任。再言，熊某去世后，其继承人即熊某某等均未接管或直接参与驰睿公司的经营管理，而是将熊某使用的相关电脑、“熊某”法人印鉴章、门禁卡等交给驰睿公司，且智能电气及驰睿公司在审理中亦未提供自智能电气投资1700万元后至熊某死亡时止公司经营状况及成果的审计报告，无法确认熊某在死亡前应对智能电气承担的“对赌”责任，故智能电气要求熊某的继承人即熊某某等在继承遗产的范围内承担赔偿责任，与事实无据，亦于法无据，依法不予支持。

（二）继承人在公司确认为股东前签订股权转让合同的履行问题

就此类股权转让合同问题，有案例值得关注。

1. 被继承人生前将股权转让尚未办理变更登记的，其合法继承人仍可以取得股东资格。北京市第一中级人民法院在审理的（2020）京01民终7363号案件中认为，即便被告提交的何某生前为将其股权转让给他人签订的《协议书》等证据真实，但该证据仅表明债权行为，仅产生债权效力而不发生股权变动的效果，何某的继承人仍然可以取得天骄公司股东资格。

2. 继承人在被继承人过世后直接将被继承人持有的股权予以转让，法院可以直接支持受让人取得股东资格。上海市第一中级人民法院在审理的（2019）沪01民终12287号案件中查明，戴某的继承人王某、戴雪某与顾某达成了股权转让协议，王某、戴雪某也收取顾某支付的股权转让款，故顾某与戴某之间的股权转让已完成，并认为顾某取得了涉案股权，具有海浪公司的股权资格。

3. 若有股东过世，其他股东对外转让股权协议的履行是否受制于过世股东继承人的态度，不同法院的态度不尽一致。在审理（2020）苏0923民初5948号案件中，江苏省阜宁县人民法院查明朱某将其持有的凯富公司股权转让给田某，田某起诉要求朱某将所涉股权变更登记至其名下，凯富公司的另一股东周某已死亡。该法院阐述不予支持田某诉讼请求的裁判理由时，其中一点认为凯富公司的章程约定自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，上述约定不违反法律规定，周某作为股东，其已于2012年死亡，其合法继承人可以继承股东资格，但工商登记对其股东身份尚未变更，其法定继承人是否愿意成为股东，由谁或者所有继承人均成为股东等情况尚未确定，股东资格处于待定状态。而在（2020）渝0112民初7514号案件中，重庆市渝北区人民法院查明，原告分别与两位第三人签订《股权转让协议》，由两位第三人分别将各自持有的被告公司15%的股份转让给原告，原告业已支付相应转让价金。股东胡某已过世，股权转让事宜未通知胡某的继承人。被告公司主张以胡某的继承人尚未确定为由拒绝办理工商变更登记，原告以此提起诉讼，并认为胡某的继承人均未申请进入被告公司，亦未参与被告公司的经营管理，加之工商登记信息显示被告公司的股东仍为胡某，足以认定三继承人并未继承胡某的股东资格。据此，被告公司以胡某继承人尚未确定为由拒绝办理工商变更登记，不利于公司的决策和发展，亦与本院查明事实不符。对于被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。

4. 股东死后股权继承尚未确定继承人即转让股权，要求受让人支付股权转让款不予支持。在（2019）京民申2157号中，北京市高级人民法院认为，张某生前为东方公司的股东。依据《中华人民共和国公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。现东方公司工商注册登记为：陈某出资5%、顾某出资5%、范某出资20%、张某出资63.6%、张祝某出资6.4%。张某死亡后，马某作为东方公司股东张某的股权唯一合法继承人与张祝某签订《股权转让协议书》转让东方公司股权。但目前，马某与其两个女儿就张某的合法继承人身份及遗产分配份额尚未确定，马某及女儿能否作为东方公司股权持有人尚未经工商部门确定，现马某以转让股权为由要求张祝某支付股权转让款，原审法院裁定驳回马某、张某的起诉并无不当。马某为此又提起了请求变更公司纠纷诉讼，法院查明马某的两个女儿放弃继承权，遂判决将张某名下的股权变更登记至马某名下。

四、股东资格继承与公司章程

在所见的绝大多数案例中，公司均未对股东资格继承做例外规定。有个别案件中公司章程做了不同于公司法第七十五条规定的内容。法院在查明公司章程规定的内容后，会根据公司章程的内容进行判决，例如北京市西城区人民法院（2019）京0102民初37330号案件、江苏省如皋市人民法院(2020)苏0682民初6561号案件。

值得注意的是江苏省扬州市江都区人民法院在(2018)苏1012民初7734号案件中，认为《中华人民共和国公司法》第七十五条关于“自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定中所述的“公司章程”，应当指发生继承时的公司章程。对于形成于被继承人死亡后的章程不能约束股东资格继承。浙江省杭州市中级人民法院在审理（2020）浙01民终4356号时查明被继承人过世后其他股东以50%表决权，作出修改公司章程的股东会决议“不同意继承人继承股东资格”，并认为该决议不能视为对公司章程的有效修改，不能约束继承人。

五、其他涉及股东资格案件

1. 被继承人不是公司股东，作为夫妻共同财产的股权其继承人无权要求继承股东资格并予以分割。在辽宁省大连市中级人民法院审理的（2019）辽02民终4301号法定继承纠纷案件中，被继承人李某不是大连某公司的股东，但大连某公司的40%股权属于登记在被继承人李某的配偶李某某名下，且该股权取得于李某、李某某夫妻关系存续期间，属于其夫妻共同财产。被继承人李某的法定继承人要求继承大连某公司股权份额，并分割股权。法院认为，虽然该股权系被继承人李某与李某某的夫妻共同财产出资形成，但在该公司股权登记人李某某不同意分割股权的情况下，鉴于有限公司的人合性及公司法对股权转让的限制性条件，仅以该出资行为即认定李某的法定继承人可以继承取得登记在李某某名下的相应份额的公司股权，并取得该公司的股东资格缺乏法律依据。

2. 如果确认继承人继承股东资格将导致公司股东人数超过50人，法院可以以此为由暂不予处理。北京市昌平区人民法院在审理（2020）京0114民初4478号案件中，认为被继承人持有股权的五家公司中其中一家公司股东人数已达50名，本案当事人未能就该公司的股权继承事宜达成一致意见，若各当事人均继承被继承人在该公司的股权，则会导致该公司的股东人数与公司法的规定不符，故对于被继承人持有的该公司股权暂不予处理股东资格继承问题，对于股权产生的资产收益、负债按照继承人可继承份额的比例处理，确认各当事人享有相应权益份额。

3. 被继承人持有的公司公章等在其过世后，继承人应归还给公司，并由公司按照公司章程的规定进行管理。上海市第二中级人民法院审理的（2020）沪02民终10232号公司证照返还纠纷案件中指出，公司作为企业法人具有独立的法人财产，享有法人财产权。与公司经营相关的证、照、章等经营资料及物品，包括财务印章、会计账簿、银行卡等均属公司所有，并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。根据一审查明的事实，迎福公司的公章、财务专用章、法人章、企业法人营业执照等物品均由高某保管，但高某并非迎福公司法定代表人，也不是股东会或公司章程授权持有公司印章的人员，其持有公章等案涉物品侵犯了公司财产权，高某应当向迎福公司返还其持有的上述物品。高某上诉称其系原保管人赵某的配偶，作为赵某继承人有权保管公司印章等案涉物品，但赵某死亡后，其继承人并不当然成为公司股东，更无权以继承人为由占有公司印章及财物，否则既不利于公司经营的稳定，也不利于公司股权的顺利继承。退一步而言，即便赵某的股权完成继承，高某继承了赵某所持迎福公司50％的股权，其对公司印章及公司财物如何分配及使用，仍应当通过公司机关形成有效的公司意志，由公司指定公司印章及财物是否交由高某管理控制。

4. 法人注销后其股东可以继受该法人持有的股权。在上海市浦东新区人民法院审理的（2019）沪0115民初92250号案件中，原告与刘某系刘氏公司股东，刘某将其持有的刘氏公司股权转让给了原告。刘氏公司持有被告上海银行的原始股。现刘氏公司已清算注销，原告起诉被告上海银行要求确认其为股东。被告上海银行公司辩称，《中华人民共和国公司法》仅规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，并未规定企业法人注销后该企业法人的股东可以继承该企业法人在其他公司中的股东资格。

浦东新区法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十七条的相关规定，经合法清算后的公司剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有。因此，股东在公司注销后发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，自己的名义依法提起诉讼、主张权利。原告诉请确认刘氏公司名下所持被告股票及相应权益归原告所有，并由被告配合办理相关变更登记手续，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。

5. 公司召开股东会应通知股东的继承人参会。在江苏省无锡市中级人民法院审理的(2020)苏02民终1168号案件中，法院认为雪豹公司股东童某已经死亡，其公司章程未就股东死亡后股权如何处理作出规定，根据公司法第七十五条，其合法继承人可以继承股东资格。故雪豹公司召开股东会应通知童某的合法继承人参加股东会。雪豹公司仅向童某邮寄股东会会议通知不足以认定其已有效通知童某的继承人。

由本文所述案例来看，股东在制定公司章程时，应对股东资格继承事宜，按照各股东协商达成一致的意见，做出特别规定，以避免股东资格继承引发争议。而且还要注意不仅对自然人股东资格继承作成规定，对法人、企业等股东解散、破产等情形下股东资格及相应权益承继的处理做出规定。浙江六和律师事务所赵箭冰律师、俞琳琼律师在《法制与经济》（2012年中旬）发表了《有限责任公司股东资格继承的章程设计》一文，从合法继承人可以继承股东资格、排除合法继承人继承股东资格、限制合法继承人继承公司资格、授权其他股东届时决定是否同意继承人继承股东资格、股东资格继承的程序性规定等五个方面做了详细分析，具有较大的参考价值。

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