泰凌微闯关科创板上市，实际控制人负有大额债务存风险

7月1日，资本邦了解到，泰凌微电子(上海)股份有限公司(下称“泰凌微”)闯关科创板上市获上交所受理，本次拟募资13.24亿元。

图片来源：公司招股书

泰凌微是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年营收分别为3.2亿元、4.54亿元、6.50亿元;同期对应的归母净利润分别为5386.17万元、-9219.49万元、9500.77万元。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，公司选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZA10101号)，公司2021年度经审计的营业收入为64,952.47万元，归属于母公司所有者的净利润为9,500.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,455.22万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。结合发行人最近一次外部投资者入股估值情况以及可比公司在境内外市场近期估值情况，发行人预计上市后总市值不低于人民币10亿元。发行人符合科创板上市标准。

本次拟募资用于IoT产品技术升级项目、无线音频产品技术升级项目、WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目、研发中心建设项目、发展与科技储备项目。

图片来源：公司招股书

截至本招股说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为王维航。资本邦注意到，国家大基金持股11.94%，小米长江持股1.58%。

泰凌微坦言公司存在以下风险：

(一)技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级研发新产品，以保持产品市场竞争优势。

若公司未能及时准确把握技术的变化趋势和发展方向，持续推出具有商业价值和竞争力的新产品，将导致公司错失新的市场商机，无法维持新老产品的滚动迭代及业务的持续增长。

无线物联网、尤其是短距离无线物联网通信协议众多，同时每款协议标准的升级迭代速度较快，无线物联网芯片设计企业必须针对标准演进不断迭代产品。局域无线通信目前主要包括WiFi、蓝牙、ZigBee等无线物联网协议标准，新一代低功耗无线物联网协议Thread、Matter等标准的应用也越来越普及，同时作为无线物联网协议重要构成的蓝牙协议，也由蓝牙1.0版本迭代至5.3版本。

公司虽然通过多年经营积累，已经形成本领域的技术优势和研发储备，但如未来未能顺利推出支持新技术、新协议标准的芯片产品，当各类终端产品升级换代至支持新协议标准后，公司以现有技术实现的产品销售收入将无法保障，将对公司经营业绩产生不利影响。

(二)研发未达预期的风险

公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，需要进行持续性的产品研发并在研发过程中投入大量的资金和人员，以应对不断变化的市场需求。公司制定了研发管理相关流程，基于对市场需求的研究分析，在产品竞争力及产品评审的基础上开展相应产品的研发工作。

但由于技术的产业化和市场化始终具有一定不确定性，如公司未来在研发方向上未能做出正确判断，或者在研发过程中未能突破关键技术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，公司将面临研发未达预期且前期研发投入无法收回的风险，对公司的产品销售和财务状况造成不利影响。

(三)核心技术人才流失风险

公司所处无线物联网芯片设计行业涉及射频模拟、数字设计、算法等众多芯片核心设计环节，同时还需要大量的软件工程师进行应用方向的针对性软件研发，研发人才对公司主营业务的可持续发展至关重要。随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争也日趋激烈，相应核心人才的薪酬也随之上升，公司存在人力成本不断提高的风险。若公司未来不能加强对原有核心技术人才的激励，对新进人才的吸收和培养，将存在核心技术人才流失的风险，并对公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

(四)主要供应商集中风险

公司采取Fabless的运营模式，从事半导体芯片产品的研发、设计及销售业务，将芯片制造相关工序外包。公司的生产性采购主要包括晶圆、存储芯片和封装测试等，公司的供应商主要包括中芯国际、华润上华、台积电、兆易创新、华天科技和震坤科技等。报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的85.62%、83.80%和79.18%。

公司建立了完善的供应商管理制度，与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，保持了良好的协同效应。若突发重大新冠疫情感染、重大灾害等事件，或者由于供应不足、供应商自身管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，而公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，则将对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

(五)毛利率下降的风险

公司的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，报告期内主营业务毛利率分别为48.60%、49.82%、45.97%。主营业务毛利率综合受到市场需求、产品结构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响，如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜或产品成本上升的情形，而公司无法采取有效措施控制成本或增加产品附加值，则公司产品存在毛利率下降的风险。

(六)税收优惠政策变化风险

公司享受的税收优惠税种为企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(2020年第45号)等政策，公司报告期内分别享受10%、0%、0%的企业所得税优惠税率。

若公司未来不再满足税收优惠政策或上述税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。

(七)实际控制人持股比例较低的风险

公司实际控制人为王维航，其直接持有公司2.79%的股份;通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份;通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG(郑明剑)及金海鹏签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司10.17%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为28.19%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将进一步被稀释。如公司未来实施配售、增发，发生其他方收购、增持或实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。

(八)实际控制人负有大额债务的风险

为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构化安排的拆除，公司实际控制人以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。公司实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源，但如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。