重庆税务局官网挂出：支持企业上市涉税事项办理工作指引

支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）

国家税务总局重庆市税务局

2022年7月

序 言

上市企业是促进地区经济发展的新兴力量，也是国家税收的重要来源，在促进产业升级、培育发展新动能、服务供给侧结构性改革等方面发挥着重要带动作用。随着金融供给侧结构性改革的深入推进，重庆市人民政府出台了《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（渝府发〔2021〕7号）等文件，旨在凝聚和发挥各方合力，增加上市企业数量，提升上市企业质量。2022年5月初，重庆市人民政府召开进一步加快推动企业上市专题会议强调，要把企业上市工作放到更加突出的位置，持续营造抓上市助上市的浓厚氛围，更好的服务西部金融中心建设，为经济高质量发展聚势赋能。

涉税问题历来是上市企业的关注焦点，也是证券监督、金融监管等部门的审核重点。为充分发挥税收服务地方经济发展和以税咨政、以税辅政的职能作用，重庆市税务局编制了《支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）》（以下简称“《指引》”）。《指引》以企业上市全流程为脉络，聚焦企业改制、辅导备案、审核上市等重要阶段，就各阶段可能存在的涉税环节、涉税事项、涉税要点、涉税风险等进行系统梳理、实操提示和案例呈现，以期提升税务机关支持企业上市工作质效，帮助企业正确理解和把握有关税收政策，有效防范和化解涉税风险，提振企业上市信心。

本《指引》仅作为税务机关、纳税人和社会各界适用上市有关税收政策的辅助参考，不作为税收执法和纳税人涉税事项办理的依据。相关政策文件如有更新，以最新规定为准。《指引》中所示案例仅为便于读者理解有关政策措施、提示提醒，均不针对任何特定行业、企业或事项。《指引》内容如有疏漏，敬请批评指正，提出宝贵意见建议。

2022年7月

第一节 上市流程概要

一、前期准备

（一）成立企业上市领导小组

成立以董事长或总经理为核心的工作领导小组，下设上市工作办公室（简称“上市办”）作为日常主要负责部门。上市办总体掌控工作质量及进度，并负责与各中介机构的联络、协调等。

（二）组建专业团队

专业顾问为企业上市提供综合性服务，专业顾问团队成员包括保荐人、财务、法律等方面专家，为企业提供从前期准备、股权架构设计、引入战略投资者、股权激励、与主管部门沟通、协调各中介机构、投资阶段与上市发行估值等方面专业服务。

二、选定中介机构

选定保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介机构。

三、中介机构尽职调查与问题整改

改制前应由中介机构进行尽职调查，根据尽职调查发现的问题进行整改。在有限责任公司阶段尽可能把所有问题解决，股份有限公司从成立起就严格按照上市标准规范运行。

四、确定改制方案

（一）对公司股权架构进行调整

《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”我国《公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。因此对于不符合以上规定的企业，需要进行改制。例如，有限责任公司阶段为单一股东，或者外商投资企业主要股东住所均在境外的，需要对股东架构进行调整，增加股东数量和境内有住所的股东数量等。

根据前期中介机构尽职调查结果，对公司现有股东出资情况、适格性、委托持股、代持、工会和职工持股会持股、证监会离职人员入股等方面存在问题的股东进行调整。对于存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，因证监会要求对股东进行穿透核查，为了减少核查工作，也应一并进行清理。

如果公司申报前准备进行股权融资、对中高层管理人员和核心技术人员等进行股权激励或者引进战略投资者，也可以在股份有限公司改制前一并完成。

（二）拟定改制方案

根据中介机构尽职调查结果、会计师对改制基准日公司财务数据的审计结果，评估师基于改制基准日对公司审定账面资产的估值结果，拟定初步的折股方案。如果涉及盈余公积、未分配利润等转增股本，则涉及所得税问题，需事前进行测算。

（三）董事会、股东会决议改制方案

拟定的改制方案，需要由公司董事会、股东会审议通过。如果是国有企业，改制方案需要报送上级主管部门批复或者备案。

（四）召开创立大会

我国《公司法》规定，发起人股款缴足后30日内召开创立大会，选举董事、独立董事、非职工监事；同时股份公司召开第一次董事会，选举董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级人员；召开第一次监事会，选举监事会主席。

（五）申请设立登记股份有限公司

向市场监管部门申请公司形式变更，完成股份有限公司设立。

五、改制完成目标

（一）实现公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。

（二）建立以股东大会、董事会及下属专门委员会、监事会、高级管理人员为主的“三会一层”现代公司治理结构。

（三）解决公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

（四）规范公司与关联方之间的关联交易。

（五）实现公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立性。

（六）初步建立健全公司完整的内控制度体系，并对改制前公司内控流程中存在的问题进行规范和整改。

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来源：重庆市税务局