关联交易真的违法吗？

前言

在商业世界里，关联公司大量存在。它在促进公司营业向上下游产业延伸、节约经营成本、增加创收的同时，也往往成为利益输送、掏空公司的手段。

我国《公司法》并不禁止关联交易，但明确要求不得以关联交易损害公司利益。若大股东或实际控制人滥用多数表决权、以个人意志取代公司意志，通过关联交易转移公司利润的，将被认定为利用关联关系损害公司利益。

2022

典型案例

石家庄泰明顿公司（“公司”）由TMD香港公司和河北太行公司以7：3的出资比例共同设立。公司董事会为6人结构，TMD香港公司委派4名，河北太行公司委派2名。

2014年3月，公司召开第二十五次董事会，以多数同意通过了自2014至2016财年，按照年销售额的6%向泰明顿技术中心（与TMD香港公司同为泰明顿集团的全资子公司）支付服务费的决议。其中，TMD香港公司委派的4名董事均同意，河北太行公司委派的2名董事均反对。

后河北太行公司以TMD香港公司利用其大股东优势地位和关联关系，通过收取巨额技术服务费的方式，损害公司和小股东的利益为由，向法院起诉请求确认上述决议无效。

法院经审查发现，石家庄泰明顿公司2012年销售额为24407万元，净利润为1311万元，利润率为5.37%；2013年销售额为27699万元，净利润为1428万元，利润率为5.16%。如果按照年销售额的6%支付费用，明显高于公司的年度利润。且收取费用的泰明顿技术中心，与交付费用的石家庄泰明顿公司的控股股东TMD香港公司，均为泰明顿集团的全资子公司。

法院认为，该决议所确定的石家庄泰明顿公司按年销售额的6%支付费用的内容损害了公司利益。因此，依《公司法》第二十一条的规定，判决该决议无效。

结语

我国《公司法》对“关联关系”定义的着眼点在，是否可能导致公司利益的转移。“信息披露”、”程序合法”、“对价公允”通常是认定关联交易合法有效的三个要素。其中“对价公允”最为重要。换言之，法律实际禁止的只是不公正的关联交易。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，如提前套取公司利润、侵占公司财产、夺取公司商业机会等，给公司造成损失的，依法应当承担赔偿责任。公司或公司股东可以提起诉讼维权。

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