海华视点 | 刑事法律期刊：律师进行合规审查的工作步骤及报告撰写

随着企业合规改革的深入进行，企业合规逐渐受到企业的重视，企业合规的法律服务需求呈现增长态势，企业需要合规体系建设、合规审查、合规顾问等多样化的合规法律服务。这给律师业务带来了机遇，也给律师工作提出了新的要求。

合规审查是企业识别合规风险、规范企业行为、防范违规风险的有效手段。为指导和规范律师开展合规审查法律服务，推进合规审查工作有效进行，切实防范化解企业合规风险，我们有必要明确合规审查的工作步骤以及合规审查报告的撰写方法。

索引

一

合规审查的工作步骤

1.什么是企业合规审查？

2.合规审查工作的要点有哪些？

3.合规审查的步骤是怎样的？

二

合规审查报告撰写要点

1.评估事项描述

2.监管文件的检索和分析

3.风险识别

4.整改意见和建议

一

合规审查工作步骤

1

企业合规审查是什么？

企业合规审查，是指对企业的经营事业或者某项活动的监管规范合法性的调查、评估和改进。

审查主体：受委托的独立的合规审查团队

审查对象：接受合规审查的企业的事业或活动

审查依据：审查对象涉及的监管规范

审查结果：识别违规风险因素

审查目的：确定审查对象的合规性

2

合规审查的要点有哪些？

I. 审查依据

1.所处行业的监管禁令

2.相关行业的监管禁令

II. 违规风险

Ⅲ. 审查意见

1.是否存在违规情形

通过调查和监管规范适用性依据，识别调查对象存在的违规情形，这是合规审查的核心。

2.合规建议

通过监管规范的监管要求的遵从，对调查对象进行事业合法性及运行合法性的改进，这是合规审查的目的。

3

合规审查的步骤是怎样的？

I. 了解被调查事项信息的方法

1.谈话问询

主要考察企业有关人员对企业行为符合监管法规情况的认知状态、企业合规的实际情况。

2.资料分析

主要考查企业、事业合规性的有关情况，如证照、执照、许可，是评估企业行为、被调查事项是否具有合规性的重要依据。

3.座谈交流

主要通过集体交流的方式考察企业合规的总体状态，有利于一体式了解企业合规状况的全貌。

4.实地考察（现场观摩）

对涉及现场管理等事项，在相关工作人员引领及采取必要规范条件、安全措施的情况下，实地考察了解。

II. 检索、分析行业监管文件

1.行业规范文件；

2.涉及到的有关监管文件；

3.刑事法律规范。

III. 识别、审查、评估违规因素

1.被调查事项存在的违规情形；

2.被调查事项可能存在的违规情形；

3.监管禁令禁止的违规情形。

二

合规审查报告撰写要点

1

评估事项

评估事项即合规审查对象。合规审查作为明晰合规义务、防范合规风险的重要手段，其审查范围可以涵盖企业各方面，也可以是针对某个方面、项目或活动的专项合规审查。

即使是专项合规审查，必要时也应包含可能涉及的其他方面，如相关方、相关领域、相关方面等的合规情况等。

准确、恰当地对评估事项进行描述，是合规审查工作开展的前提。

2

监管文件的检索和分析

I.检索范围

评估事项所属的行业监管规范以及相关行业的监管规范。

II. 文件分析

对监管文件的分析旨在全面掌握和识别监管禁令，作为判断某行为是否符合监管规范的基本判断标准，是合规审查的核心工作之一。

3

风险识别

对评估事项已存的、可能存在的违规情形进行识别、列举、描述和评价。

4

整改意见和建议

整改是针对不符合监管规范要求的行为和事项做出的、使其符合监管规范的要求的过程，包括：使行为和事项获得法律的授权、满足法定的条件、遵循法律禁止性规定以及停止行为、事项、项目等。

合规审查应当根据违规的具体情况，提出相应的整改措施和方案的意见和建议。

停止运行

在发现评估事项存在违规以及不规范情形而尚未整改时，可以建议暂时停止评估事项的运行，为整改方案的研究、确定和落实创造时间条件。

违规纠正

针对已经识别的具体风险因素，按照各有关监管规范的要求，进行有针对性的具体的合规性整改。

结束项目

对于事业合法性存在问题的评估事项应建议停止或结束项目；对于相关行业政策存在不确定因素情形的评估事项，宜建议停止或结束项目，最大程度避免违规。

合规管控

可以同时建议建立专项合规管理体系，对运营过程的合规性进行持续性、制度性的监督、检查；或者外聘合规顾问单位，对运营的合规性提供持续审查服务。

三

结 语

企业合规涉及到监管法规、刑事法律、企业管理、行业知识等各方面，是以法律为核心的交叉型、复合性的法律服务业务，对律师提供合规服务提出了更高的要求。合规服务产品的基本服务技能就是律师提供合规服务的基本工作方法，是律师提供良好合规服务、确保合规服务质量的前提。

律师团队介绍

张春丰

高级合伙人(有限权益)

张春丰律师是海华永泰全国刑事业务委员会副主任，海华永泰（杭州）律师事务所常务副主任，浙江省法学会诉讼法学研究会理事。

张春丰律师从事刑事法律业务近20年，专注于涉企业经济犯罪、职务犯罪案件的办理以及企业合规法律服务领域。曾办理大量职务犯罪、经济犯罪案件；为多家企业提供风险防控、合规建设等法律服务。发表多篇专业论文以及理论、实务文章，并被多家媒体转载。

郑佳颖

实习律师

英国曼彻斯特大学法学硕士，专业领域为知识产权。曾获评浙江省优秀毕业生。擅长中英文法律文书写作，致力于知识产权、企业合规及商事方面的法律服务与研究。

陶 倩

实习律师

浙江师范大学法学学士，曾获评浙江师范大学优秀毕业生。

特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表海华永泰律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“海华永泰”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。