“对决”数年，“5000吨草铵膦项目”归谁？法院一审判给瑞凯化工，辉丰股份：会上诉

围绕“5000吨草铵膦项目”的归属，河北商人郭俊辉与辉丰股份（002496）已“对决”数年，证券时报·e公司记者也持续跟踪。

究竟是归辉丰股份，还是归瑞凯化工？上市公司近日披露的一份《民事判决书》给出了初步答案。河北省赵县法院一审认为：辉丰股份违反瑞凯化工公司章程的规定，在未召开董事会（股东会或股东大会）的前提下，处置公司重大资产的行为，损害原告作为瑞凯化工股东的利益。

对于一审给出的判决结果，郭俊辉向记者表示：接下来将会依法要求辉丰股份进行赔偿。而辉丰股份董秘韦广权向记者表示，“会上诉。”

案件回顾：5000吨草铵膦项目引发的讼案

5000吨草铵膦项目的争议，要从8年前说起。

2014年，辉丰股份开始与瑞凯化工就草铵膦项目展开洽谈。彼时，草铵膦是国内热销的农药产品，国内仅两三家企业实现工业化生产，瑞凯化工就是其中之一。2015年6月份，辉丰股份宣布以自有资金 2.69亿元投资瑞凯化工，投资后持有瑞凯化工51%的股权，郭俊辉方面则持有49%的股权。

当时辉丰股份强调，瑞凯化工是国家定点农药生产企业，其现有主要产品为草铵膦原药等，“本次投资后充分利用瑞凯化工的优势地位，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。”

2016年4月21日，辉丰股份公开发行了总额8.45亿元的可转债，其中5000吨草铵膦项目预计投资6.86亿元。

双方矛盾公开化，始于辉丰股份的“卖子”公告。

2020年10月29日，辉丰股份披露公告称，拟将重组后的全资子公司科利农51%股权、上海迪拜1%股权转让给安道麦。同日披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》显示，本次重大资产出售标的包含5000吨草铵膦项目等资产。当时辉丰股份在公告中称，“标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议。”

在公告披露后，瑞凯化工向深交所投诉称，辉丰股份即将出售的5000吨草铵膦项目实际是瑞凯化工投资建设的。

2020年12月11日，辉丰股份在回复深交所关注函时，再次强调称该项目资产权属为上市公司母公司所有，交易所涉及的标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍。

对于辉丰股份方面的说法，郭俊辉并不认可。此后，郭俊辉实际控制的佰事达公司向河北省赵县法院提起诉讼：请求确认瑞凯化工违反公司法及公司章程的规定，在未召开董事会（股东会或股东大会）的前提下，处置公司重大资产的行为，侵犯了原告作为公司股东的重大事项决策权；请求判令被告赔偿原告损失4000万元。赵县法院立案后，佰事达公司又申请追加辉丰股份为第三人参加诉讼，并请求上市公司对原告所主张的损失承担相应责任。

一审判决：5000吨草铵膦项目归瑞凯化工所有

本次案件审理的焦点，就是5000吨草铵膦项目的归属。

赵县法院经审理认为，年产5000吨草铵膦项目的归属问题，直接关涉辉丰股份是否侵害原告佰事达公司作为瑞凯化工股东的股东权益的基础条件，应当予以查清。

通过瑞凯化工的工商登记情况及《关于石家庄瑞凯化工有限公司之投资协议》《补充协议》和相关银行转账记录等内容表明，辉丰公司基于瑞凯化工拥有草铵膦原药生产的技术和人员，于2015-2016年间向瑞凯化工进行投资入股，成为瑞凯化工持股51%的股东，投资主要目的是建设草铵膦生产项目，并约定了相关的业绩承诺。

在投资入股完成后，瑞凯化工出资金、技术、专业人员到江苏省盐城市大丰区进行建设，期间工作人员产生的差旅费由瑞凯化工记账报销。同时通过辉丰公司董事李萍等工作人员与王欢、郭俊辉等人员关于年产5000吨草铵膦项目的磋商过程可以表明，双方均明确证明了年产5000吨的草铵膦项目的资产权益归瑞凯化工的真实意思表示。而各行政管理部门对该5000吨草铵膦项目的审批手续属于行政管理行为，不能作为确认资产权益归属的依据。因此，年产5000吨的草铵膦项目的所有权应当归瑞凯化工所有。

2020年10月28日，辉丰股份董事会审议通过拟转让科利农（已更名为安道麦辉丰（江苏）有限公司）51%的股权。辉丰股份在未经瑞凯化工董事会讨论通过的情况下，将年产5000吨草铵膦项目资产占为己有并予以转让，侵害了瑞凯化工的权益以及瑞凯化工其他股东的权益，即侵害了原告佰事达公司的股东权益。赵县法院指出，辉丰股份单方作出决定将属于瑞凯化工的5000吨草铵膦装置项目转让，超越了股东既有权利范围，应认定其滥用股东权利，依法承担赔偿责任。

赵县法院一审判决：确认第三人辉丰股份违反瑞凯化工公司章程的规定，在未召开董事会（股东会或股东大会）的前提下，处置公司重大资产的行为，损害原告作为瑞凯化工股东的利益。不过，由于原告提交的相关证据不足以证明辉丰股份的侵害行为对原告造成的损失大小，因此法院对于原告主张4000万的损失不予支持。

双方回应：河北商人将索赔，辉丰股份将上诉

法院一审认定5000吨草铵膦项目归瑞凯化工所有，如果判决生效，将给辉丰股份及安道麦带来新的“余波”。

证券时报·e公司记者注意到，辉丰股份在利用5000吨草铵膦项目发行可转债时，并未提及该项目归瑞凯化工所有，公司还强调“项目技术均为自主研发”。不过赵县法院一审认定的事实显示，《大丰 5000 吨备忘录 2017-12》文件中明确提及“由瑞凯化工出资、应用瑞凯草铵膦技术，在辉丰农业盐城大丰厂区内，联合建立 5000 吨草铵膦原药项目（简称项目），项目管理由瑞凯化工负责，其安全及收益归瑞凯化工所有。”

在回复深交所关注函时，辉丰股份强调草铵膦项目“权属为辉丰股份所有，权属清晰。”

在2021年5月底，包括5000吨草铵膦项目在内的科利农51%股权，被转让给了安道麦。

简单来说，法院一审认定的事实，与辉丰股份利用5000吨草铵膦项目发行可转债，以及向安道麦转让股权期间的部分表述均存在矛盾之处。

“在可转债发行前、发行中、发行后，辉丰方面都在告诉瑞凯，这是瑞凯的项目。双方同期也在不断修改协议，明确说明这是瑞凯的项目”郭俊辉向记者表示，接下来将会要求辉丰股份进行赔偿。

针对赵县法院的一审判决结果，辉丰股份董秘韦广权向记者回应称，“会上诉。”

（责编：张骞爻）