康达（西安）律所合伙人、著名律师李秀梅：合伙人股权退出机制

在充满了坎坷的创业之路上，创业团队总是会发生人员的变动，即便是核心人员出现流失的情况也极为正常。但是当合伙人退出时，其手中的股权变成了一个影响公司正常运营的不安定因素，那么如何处理才能解决这一不安定因素并保证公司不受影响呢?

1、事先制定退出机制

所谓未雨绸缪，只要在创始之初就制定好相关的退出机制，无论合伙人选择在哪一阶段退出，都能有相应的机制来解决股权问题，就不会出现扰乱军心的情况。

正如前文所说，公司不是某一个人的，而是大家共同奋斗出来的，如果有人选择了退出，那么其所持有的股权也应该被公司收回。这不仅是对继续为公司奋斗的合伙人的一种公平，还是保障公司继续有序稳定发展的一种手段。

2、明确股权回购的方式

既然已经有了相关的退出机制，那么当有人退出时便可以按照既定的规则来进行股权回收。具体的股权价格可参考当时公司发展状况来进行估值，并可以进行适当的溢价。

3、设定较高的违约金

有的合伙人虽然选择了离开，但可能还会对公司的前景抱有一定的期望，所以不排除会有不退回公司股权的事情发生。为了杜绝这一情况，在签订股东协议时不妨事先规定相关条款，一旦出现这种情况就需要支付高额的违约金。

4、股权退出的3个法律问题

针对以上所述内容，我们就下面3个具体问题做一个解答。

（1）为了保障公司发展不受影响，针对股权所制定的相关机制能够写入公司章程之中吗？

在我国、企业所使用的章程模板通常都是由工商局指定，而我们上述的那些相关机制却是很难写入公司章程之中的。但是，这并不代表这些机制没有法律效应，因为团队内部可以另行签订相关协议。当然，最好是做到此类协议与公司章程不会产生冲突，一旦有相冲突的地方，则需事先规定以股东协议为准。

我们在前文说过，公司是大家共同奋斗出来的，一旦有人决定退出，那么其持有的股权也应该被收回。那么此时应该如何确定回购价格呢？律师建议可以从“一原则、一方法”出发考虑这个问题。

★所谓的“一原则”，指的是必须承认退出的合伙人曾经的努力与成绩，并在此基础之上进行股权全部或是部分回收。这一原则的坚持其实是公司建设企业文化的一个重要组成部分，不仅保障了双方的权益，还维持了企业长远稳定的发展。

★所谓的“一方法”，则是指如何界定回购价格。在这一过程中，公司必须考虑到影响价格界定的各方面的因素，而这些因素其实多种多样，比如说退出者之前购买股权时的价格、其所持有的股份按照比例能够分配的资产或利润、近期内公司有没有进行融资估值等。此外，何种因素需要进行溢价、何种因素需要进行折价都在考虑的范围之内。目前互联网行业内的各种新经济企业都面临这一尴尬状况:上市时的估值很可观，但其资产负债表却不乐观，这种情况也左右了公司在决定退出价格时对价格基数的选择。

在此种形式下，必须要具体分析公司所采用的商业模式，并以此为依据来确定退出价格，否则很容易出现对双方都不利的情况。如果以退出者分配净利润的一定溢价为依据，那么他很有可能得不到什么，这对于在过去的时间里辛勤耕耘过的合伙人来说必然很不公平;如果以最新的融资估值为依据，那么公司又将而临庞大的现金流压力，对其日后的发展也会产生影响。

（2）属于夫妻共同财产的股权在合伙人离婚之后将何去何从？

进入 21世纪以来，全球范围内的离婚率一直处于居高不下的状态，而离婚率偏高的群体恰恰就是企业家群体。普通人离婚尚且还会牵扯财产问题，更何况有着公司股权等诸多财产的企业家呢?而且，企业家离婚可谓是牵一发而动全身，不仅仅是家庭受到影响，还会有着一定的社会影响，更严重的是还会影响到企业的发展。土豆网 CEO 的离婚事件就是一个例证。

企业家离婚不仅会导致家庭人员的变动，还有可能导致公司实际控制权的变更。在法律意义上，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，可以自行约定归属。土豆网CEO 的离婚事件催生了“土豆条款”，后来者完全可以在前人种下的树下乘凉。夫妻之间可以签订“土豆条款”，以此保障公司的运营发展不会受到婚变的影响。

（3）当出现合伙人获得股权过高而所做贡献过低的情况时该怎么办？

合伙人获得股权与为公司付出努力并不是同时存在的，所以其为公司作出的成绩无法匹配获得的股份，这样的情况出现也是正常的。要解决这一问题，可以从三方面入手。

★其一，在分配股权之前创始团队内部先进行磨合，既是对彼此负责，也是对公司负责。

★其二，合理运用期权池，留出一定的调整空间。

★其三，制定并完善股权的相关机制。

只有做好以上四个方面，合伙人退出才能不影响到公司的运营，合伙人之间也尽可能达到一个和平分手的状态，使得多方利益达到最大化，损失达到最小化。如果做不好这四个方面，那么，合伙人退出就是请神容易送神难，这个神送不好，就有可能会对公司产生致命的影响。兄弟式合伙、仇人式散伙的悲剧就在等你！

著名律师李秀梅

2006年毕业于西北政法大学，硕士研究生，至今执业16年，现为北京市康达（西安）律师事务所合伙人。执业以来一直从事民商事纠纷，公司法务等，积累了丰富的诉讼和非诉讼实务经验。面对错综复杂的疑难案件，能准确及时的找出案件突破口，并能综合运用各种方法为当事人解决实际问题。

社会兼职：陕西省法学会婚姻家庭法研究会常务理事，陕西省女法律工作者协会项目发展专委会副主任，陕西慈善联合会法律事务部委员，陕西民建法律支部委员。

专业领域：婚姻家事领域：婚姻财产纠纷、扶养、赡养纠纷、继承纠纷以及家族财富传承等；民事领域：合同纠纷、物权纠纷、侵权责任纠纷、人格权纠纷等；商事领域：公司日常法律事务，公司股权顶层设计、股权激励、股权转让、股权纠纷等公司法律事务。