公司不是有限责任吗？股东为什么要对公司的债务承担连带责任？

根据《公司法》第三条，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”即，一般情况下，公司对于自身的债务独立承担责任，不会牵连到股东。举例来说，A公司欠B公司500万，但A公司目前所有资产加在一起不足100万。一般情况下，B公司不能要求A公司的股东补上缺口。但是，实践中有几种常见的例外情况，A公司的股东必须对A公司的债务承担责任。

1 股东未实缴出资（即使您已实缴，其他股东未实缴您也可能受到影响！）

公司设立的时候，股东需要在市场监督局登记股东应当向公司出资的金额，不需要实际存入公司银行账户，也不需要验资，这叫做“认缴”。公司设立之后，股东根据章程规定的时限，向公司银行账户存入资金，这叫做“实缴”。由于我国《公司法》对于实缴的期限未进行限制，很多公司将实缴时间规定得很长，甚至长达十年、二十年。这可能导致股东对公司债务承担连带责任。

如果A公司的股东甲未完成注册资本实缴的，B公司可以要求该股东承担连带责任。此外，A公司的发起人（即A公司设立之初的股东）也要承担连带责任，即使该发起人已经完成了实缴。

请点击链接查看具体分析。

实践中还有更复杂的情况。假设A公司的股东甲未完成注册资本实缴即将其持有的股权全部转让给股东乙，并且股东乙也还没有完成实缴。这时候，B公司可以要求股东乙承担连带责任，那B公司是否可以要求股东甲也承担连带责任呢？

请点击链接查看具体分析。

2 公司股东与公司混同

最容易出问题的是一人公司。根据《公司法》，有限责任公司可以只有一位股东（个人或公司）。但《公司法》又规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”如果A公司是一人公司，而股东与公司又不分家，那么，无论股东是否实缴了注册资本，B公司都可以要求股东承担连带责任。换句话说，股东与公司不分家时，一人有限责任公司的股东实际上承担的是无限责任。那么，如何判断一人公司的财产是不是独立？一人公司的股东应当怎样做才能避免无限责任？

请点击链接查看具体分析。

当然，拥有两位以上股东的有限公司也可能出问题，导致有限责任变成无限责任。根据《公司法》第二十条，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”例如，公司财产与股东财产、业务混同时，股东的有限责任会变成无限责任（即需要对公司债务承担连带责任）。实践中，具体有哪些情况？股东如何避免被认定为无限责任？

请点击链接查看具体分析。

另需特别注意，个人财产和公司财产混为一体，如果股东个人同时实施了占用公司资金或者挪用公司资金的行为，个人还有可能触发刑事责任。这一点是公司股东常常忽视的。一旦公司股东之间发生纠纷，如果股东甲认为股东乙存在该等情况，可能会到公安局报案，从而导致股东乙承担刑事责任。实践中已有大量的案例。

请点击链接查看具体分析。

3 公司清算、注销时股东可能对公司债务承担连带责任

公司经营不善的时候需要清算、注销。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司注销的时候需要履行法定的注销程序，包括清算、通知债权人等等。股东往往认为，一旦公司合法注销之后，即和已注销的公司、公司过往的债权人再无关系。然而，在特定的情况下，债权人仍然有权向公司股东追偿，并且股东在一定的范围之内仍然要承担责任。那么，到底有哪些情况呢？

请点击链接查看具体分析。

【云应】法律服务平台，致力于为中小微企业提供专业、优质、普惠的法律咨询服务，成为中小微企业可信赖的法律智囊团。

想知道更多公司股东的相关问题？立即注册【云应】小程序，新用户现在注册可领取 1 张免费提问/锦囊查看券！

平台上新「超值优惠套餐」，查看上方锦囊最高可省 50 元!

点击下方小程序，留下您想咨询的法律问题