九卦| 如何有序推进区域中小商业银行战略重组?

作者 | 张春子

来源 | 金融时报

编辑 | 武文 张云迪

美编 | 杨文华

中小银行健康发展直接关系到地区金融服务质量的好坏和金融安全。近几年，随着内外部环境巨变，部分区域中小银行存量风险加速暴露。加快区域性中小银行战略性重组，已经成为防范和化解金融风险，实现中小银行高质量发展的重要路径。

中小银行战略性转型重组势在必行

（一）中小银行阵营数量庞大

经过几十年的改革发展，我国逐步形成了大中小、多种所有制并存的银行业市场结构。英国《银行家》杂志（TheBanker）发布的2022年全球银行1000强排行榜中共有141家中资银行，其中有86家城商行上榜。目前来看，无论从数量、覆盖客户还是体量规模而言，民营和外资银行在中国银行业整体中的占比都较小，因此除全国性股份制商业银行外，中小商业银行的主体就是城市商业银行以及各类农村金融机构。这些中小银行数量多、规模小，大部分银行的主要客户集中于民营及中小企业、个体经营户和居民，在支持各地区地方经济发展，特别是服务民营企业和小微企业以及支持“三农”等方面发挥着独特和重要作用。

从中小银行发展阶段看，从1995年第一家城商行——深圳城市合作银行成立，以及2001年张家港农商行挂牌至今，中小银行发展已历经27年，大致经过了发展起步阶段、异地业务扩张阶段、金融同业扩张阶段、金融严监管阶段，从2018年开始进入了战略性并购重组阶段。（见图）

根据2022年6月23日银保监会有关人士在“中国这十年”系列主题新闻发布会上披露数据，我国目前共有中小银行3991家，其中包括城市商业银行147家，农村金融机构（包含农村商业银行1596家、农村合作银行23家和农信社577）2196家，村镇银行1651家，资金互助社39家，贷款公司13家。

从村镇银行地区分布看，根据有关机构统计，目前前十大村镇银行地区分别是：山东省126家村镇银行排第一，河北省108家村镇银行排第二，河南省85家村镇银行排第三，以下分别是贵州省有84家村镇银行，江西省有77家村镇银行，山西省有77家村镇银行，湖南省有74家村镇银行，江苏省有74家村镇银行，内蒙古自治区有73家村镇银行，云南省有73家村镇银行。

从中小银行资产规模看，根据有关机构数据，截至2021年底，中小银行（包括城商行和农商行等）总资产92万亿元人民币，在银行业总资产中占比29%。其中全国城商行总资产额超过45万亿元，占银行业金融机构总资产的13%。30家上市城商行的总资产规模达到了27万亿元，占到全国城商行总资产的60%。中小银行在普惠金融服务上贡献突出，相关贷款在银行业中占比分别是47%和40%。

从中小银行安全性上看，根据2022年7月13日人民银行有关负责人的披露，在2021年四季度人民银行评级参评的4398家银行业机构中，在安全边际内的1∽7级金融机构有4082家，机构数量占银行业参评机构的93%，总资产规模占银行业参评机构的99%。8∽10级的高风险机构共316家，占银行业参评机构的7%，但是资产规模仅占银行业参评机构的1%，绝大部分中小银行的评级均处于安全边界内。（见表）

根据人民银行数据，国内共有4027家银行金融机构参加《存款保险条例》，其中有1649家村镇银行，在银行金融机构的比例为40.9%。整体看，我国金融风险收敛，总体可控，99%的银行业资产处在安全边界内。

（二）中小银行发展中的问题日益暴露

在看到中小银行几十年改革发展的成绩同时，也应看到部分地区的一些中小银行在公司治理、风险管控、发展定位、可持续发展能力、金融科技应用和开发能力、品牌形象等方面仍存在亟待解决的问题。

一是公司治理能力参差不齐

综合各方分析看，主要表现为：一些中小银行公司治理机制形同虚设，内控能力不足。

特别是因为股权结构失衡造成“大股东控制”或“内部人控制”，个别机构存在大股东分散入股、对机构资金巧取豪夺和腐败情况。一些中小银行机构缺乏科学的战略和市场定位，导致野蛮生长，经营风险急剧增加，增加区域性金融风险，影响地区经济金融信誉。

一些中小银行的公司治理“三会一层”职责不够明确，造成难以实现相互有效制衡。还有一些中小银行因为薪酬等激励约束机制不到位等原因导致经营行为短期化，各类经营风险现象时有发生。比如逃避监管审查、大股东违规干涉中小银行依法合规的正常经营管理活动，有些干预甚至还涉嫌违法犯罪行为。特别是部分农村中小银行存在着股东“小、散、弱、差”等情况，一些机构存在严重的内部人控制、外部人操纵、违规关联交易等一系列问题。还有一些村镇银行主发起金融机构履行职责不到位，从而导致公司治理机制形同虚设。

二是经营发展水平天差地别

相当数量的中小银行在经营管理上存在一系列问题，具体表现为：缺乏科学的战略规划指引、发展战略定位不清晰、经营管理体系和管理手段落后、风险控制能力薄弱、风险事件频发、经营规模和网络严重不足、持续的资本补充压力大、品牌声誉和市场影响力不足、中间业务创新能力不强、同一地区的银行机构同构同质化经营严重、客户结构不稳定、公众对中小银行的信任度低等。

三是风险处置还有待深化

根据中国银保监会有关披露，过去5年监管机构累计处置中小银行不良贷款5.3万亿元，保证了总体运行的平稳和健康。2018年以来，银保监会累计处置高风险农村中小银行627家，处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前10年的总和。

但也要看到，随着银行业经营环境的巨大变化，风险处置工作的“硬骨头”越来越难啃，一些中小银行不良贷款率仍然居高不下，且清收难度越来越大，人员变动频繁，经营状况仍不稳定，风险抵抗能力薄弱，很容易相关金融风险。

四是业务发展空间亟待拓宽

一方面受经济社会发展的历史、机构网点数量、监管约束、市场品牌信誉、资本实力等方面的限制，加上大型商业银行业务下沉、各类第三方新金融机构进入地方金融市场，导致一些地区甚至是发达地区的中小银行的效益、质量、规模与地区经济金融发展水平不相适应；另一方面许多中小银行特别是地市县等三四线城市的中小银行及农村银行机构，由于创新人才不足、市场空间比较狭窄、激励机制不健全等因素导致金融产品缺乏特色，业务品种单一，经营规模和范围受到限制，难以有效履行贴近中小企业和居民个人金融服务的使命。

五是数字化转型能力受到限制

一些区域性中小银行在利用金融科技进行风控和优化资产负债管理方面面临更为严峻的挑战。不少中小银行表现为重视概念、应用、搭建、当前、销售，而轻视了落实、基础、管理、长远、运营。部分中小银行对数字化转型作用的认知还存在一些误区，有些中小银行的一些干部员工或者有科技万能的情结，把科技当作万能的“阿拉丁神灯”，但并不明确科技到底能干什么、想让它干什么，或者认为数字化转型就是巨量资金的“投投投”“买买买”“App”，不停地打补丁，做眼花缭乱的App小程序；一些中小银行数字化转型定位和目标不明确，缺乏战略性企业审计和科学合理的以客户为中心的敏捷流程再造；由于经营地理和业务范围受限，创新产品和服务的规模有局限性，每年持续的巨额科技投入产出效果不明确；中小银行难以跟上科技革命和技术迭代步伐，导致本来就缺乏资本补充的中小银行科技投资压力紧绷，投入产出效果存在很大的不确定性。

（三）加快中小银行战略性转型重组势在必行

党和国家高度重视中小银行健康发展问题，经过各方面几年的攻坚努力，有序处置了若干较大的风险事件。特别是在2019年5月24日，监管机构决定对原包商银行实行接管，并通过后来的整合重组化解原包商银行重大风险之后，中小银行并购重组开始成为解决地区金融机构风险和转型发展的重要方式。2020年以来，在金融监管层加快推进中小银行改革重组的背景下，中小银行兼并重组开始明显提速。2020年11月，四川省首家省级法人城市商业银行——四川银行挂牌开业。2021年，山西银行、辽沈银行相继获批筹建和开业。同时，2021年10月27日，中原银行宣布拟吸收合并洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行。2022年年初银保监会工作会议提到要“持续推进中小金融机构兼并重组”。预计未来，将有更多区域性中小型银行法人机构进入战略性重组，村镇银行这一阶段性的政策产物也会数量明显减少，一些村镇银行可能会由规模更大的商业银行合并收购。

中小商业银行并购重组意义重大

（一）有利于深化中小银行供给侧结构性改革

近年来，政府和金融监管机构对金融风险高度重视，强调要健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。

在优化股权结构的基础上，进一步提升治理能力，则是中小银行合并重组的更高要求。通过“正常的淘汰”和兼并重组等形式，逐步打破“太大不能倒闭”的金融机构“刚兑”规则，强化对高风险金融机构的合法处置力度，将成为未来金融机构市场的常态。合并重组将适度压降各区域内中小银行的法人数量，消减各地区（以地级市为主）在银行业机构上的分散局面，避免无序和恶性竞争，优化股权结构、机构设置、人员配置、业务运营，实现“1+1＞2”的规模优势和服务能力。

（二）有利于防范区域性金融风险蔓延

从国内外银行业并购重组实践看，结合政府监管机构的行政介入和市场化重组或兼并收购，可以尽量降低“危机金融机构”事件可能引发的金融市场冲击。在对问题或“不良”金融机构进行处置的过程中，坚持风险底线思维，有利于防范个别金融机构的“蝴蝶效应”引发区域性金融风险。在这一过程中，除了监管机构和地方政府有关部门积极推动支持之外，经营健康、综合实力较强的大中型金融机构的积极参与是至关重要的。

从中国金融业长期健康稳定发展的战略角度看，及时、安全、有效地对高风险“不良”金融机构进行处置，有利于深化金融供给侧结构性改革，遏制各种高风险事件在金融系统的持续传递，优化信用定价环境，引导金融机构的资金流向战略新兴产业和对中国经济长期发展具有长期战略意义的实体经济领域。中小银行通过合并重组，借助各类资本运营、战略和财务投资者引入、新管理层配置等手段，对风险进行充分暴露和出清，对不良资产进行大力压降和出表，有利于化解存量风险，防范增量风险，实现风险隔离和风险减量，增强中小银行风险抵抗和治理能力。同时，区域性中小银行通过合并重组，集中处置不良资产，对历史积累的存量风险进行充分暴露和出清，有利于稳定地方经济金融环境，确保地方经济金融可持续发展。

（三）有利于强化投资者、股东、储户和金融机构风险教育

近年来，包括原包商银行事件在内的多起中小金融机构风险事件，用活生生的事实向金融机构股东、投资者、储蓄者和金融机构的干部员工上了一场场异常生动的风险教育课。一家银行产生危机尽管有多种原因，但最重要的是与其风险和内部控制体制不健全直接相关，是一些金融机构由于忽视了风险管理的基本原则而导致风险长期积累的结果。比如2008年国际金融危机暴发前，美国的金融机构不断降低贷款标准，放松风险控制；无节制的资产证券化模糊了资产质量，加大了风险管理难度；金融机构高杠杆化，导致资本不能有效覆盖风险；监管部门的监管缺失，导致风险无障碍迅速扩散，最终酿成严重的国际金融危机。任何金融机构，不管其业绩数字表面多么光鲜，股东背景多么强大，一旦丧失了风险底线，忘记了资本必须覆盖风险而不能被风险所覆盖的风险原理，就必然如“泰坦尼克号”一样撞上风险的冰山，折戟沉沙，淹没于金融市场的汪洋大海。

（四）有利于提升中小银行核心竞争力

首先，减少中小银行内部沟通成本。随着市场竞争的加剧，各银行在省内各县市及城乡接合带网点的重复建设，会带来资源的极大浪费和客户的激烈争夺，长期来看会导致运营成本的提高和经营效益的降低。中小银行合并重组之后首要的工作就是合并原各机构的“同类项”，压缩重复设置的岗位，压降行政费用和运营费用，减少区域内多主体间的竞争成本以及多部门间的沟通成本和多岗位间的摩擦，构建更具市场竞争力的业务运营流程。

其次，中小银行合并重组有利于提升资源配置效率。合并后的新中小银行可以借助自身地缘、人缘、信息、服务和成本优势，服务小规模经济体和自然人，提高市场占有率。通过并购重组不仅有助于破解在经济金融总量并不太大的城乡经济区域内中小银行网点叠加、产品同构、对公对私客户重叠现象，还可以增强合并后的新中小银行资本实力、资产负债管理能力、区域品牌影响力和市场议价力，有利于新银行形成金融资源、经营队伍、资源投向等的聚集效应，从而使新中小银行用相对较小的成本，实现市场占有率跃升和更大市场话语权，提高服务质效的“乘数效应”。

再次，通过并购重组有利于提升中小银行的市场影响力。一定时期内，资产规模仍然是衡量银行实力的重要指标之一，中小银行通过合并重组不仅实现资产规模扩张，也拓展了业务覆盖面，延伸了服务触角。同时，通过并购重组对机构和业务条线进行优化整合，可避免各金融机构基础设施重复建设，降低区域机构间无休止的科技投资“军备竞赛”，节约资本资源。

最后，并购重组也是中小银行实现“强强联合”的重要方式。国际上花旗银行、安快银行等一些知名大中小型银行都是通过合并重组发展起来的。因此并购重组也应当成为一些综合实力较强、经营管理能力和素质较高的中小银行快速提升服务实体经济能力的重要途径。

中小银行并购重组需要建立健全科学有效的运作机制

中小银行合并后，不同机构的经营模式、发展理念、企业文化等存在差别，需要更长时间进行资源整合、管理磨合，建立健全有效的危机和风险处置、业务恢复和整合机制至关重要。

（一）相关部门应加强对中小银行战略重组的指导

一是加强对各地区中小银行风险的监测。金融监管机构可以通过进一步建立健全金融风险触发机制，强化对中小金融机构风险的实时监控，一旦某些指标达到临界指标状态时就会触发危机处置机制，有效解决中小银行经营管理中的道德风险，将区域性金融风险“防患于未然”。根据国外金融业的一些做法，金融监管部门应当制定明确的标准，确定哪些商业银行在什么情况下可以被救助；哪些银行由于已经无可救药而确认应当彻底关闭清盘；哪些银行还回天有力，与其他同业相比还具有规模或其他特殊优势，应当被救助以扭转困局。

二是监管机构和地方政府要积极推动危机救助。

• 第一，通过政府“输血”、股东补充资本、金融同业资金支持、存款保险机构资金救助、专门拯救组织（SPV）救助等方式重新注资，使危机机构首先活下来。

• 第二，实施接管。接管主体除了具有政府背景的金融监管当局外，还可以是实力雄厚，经营质量优良，管理水平高超的商业银行等金融机构或者专门组建的过渡性金融托管机构。实际上，在美英发达国家银行发展历史上，问题银行被监管机构介入托管的例子也是“司空见怪”。比如在2008年美国次贷危机期间，美联储也相继救助过贝尔斯登、联邦住房金融局（FHFA）接管房利美（FannieMae）以及房地美（FreddieMac）。由于美联储利用注资和各种金融创新工具及时介入，遏制了国债收益率上升趋势，没有导致货币市场基金出现踩踏现象。

• 第三，推动收购或兼并。前者是由一家健康金融机构以现金或股权交易的方式收购危机金融机构的大部分或全部股权，后者是指由一家健康金融机构与危机金融机构合并全部资产负债，形成新的金融机构。

• 第四，实施暂时的国有化。无论是发达国家还是新兴市场，在一些大型金融机构陷入困境，而其他救助方式短期内难以止血救命，或者成本过于高昂以致难以有救助机构承担重任时，收归国有将是一种可行的和不可不为的方式，只有这样才能防止出现大面积挤兑风潮。比如1992年，瑞典政府接管了两家濒临倒闭破产的银行，在聘用私人银行家和经理人对问题银行进行优化重组之后，政府对银行重新实行了私有化，放归市场。2008年，美联储还通过提供问题资产担保、紧急注入流动性、买入银行优先股等方式救助了“太大不能倒闭”的花旗银行等金融机构。

• 第五，推动危机金融机构的整理和重组。在此过程中要强化政府监管机构和债权人参与治理，比如美国政府在救助花旗银行过程中就要求其在三年内未经政府批准派发的每股股息不得超过0.01美元，花旗银行还必须遵守政府对花旗管理层薪酬和福利的限制性规定等。同时，在危机银行重组过程中，调整后的董事会应当对银行新管理层实行明确的扭转困境授权，推进资产证券化，如果被救助机构能够走出危机正常经营，则政府应当逐步通过市场化手段退出。如果被救助机构经过各种救助方式依然无法走出危机，政府就应当将该机构私有化、出售给境内外投资者，甚至关闭清算。

（二）中小银行要在政府和监管支持下进行有效重组

一是中小银行要积极制定危机管理方案。

• 首先，要建立健全危机处置机制。区域性中小银行一旦陷入危机，要立即组成或启动由机构主要负责人担任“危机管理专员”的危机应急机制，在信息小组、现金优化小组、运营小组、情景模拟和规划小组、沟通小组支持下，牢牢把控好危机处理的各个环节，成功把握危机带来的各种机遇。

• 中小银行要通过调整优化，建立新的董事会和管理层；要根据资产负债配置状况，修订信贷风险管理流程；严格司库管理职能，强化银行流动性管理；强化银行归核化经营，剥离非核心业务，缩小银行规模；加强银行和市场分析，紧盯调整和重组结果；要说服大股东甚至相关政府投资救助机构，尽快补充新资本金；同时，要强化风险模型和金融科技的开发应用，有效管理不良贷款。

• 其次，要保护被关闭银行的存款人利益。存款人利益如果不能得到有效合法保护，不仅会引发大规模法律诉讼，也会导致严重的挤兑，甚至波及其他健康金融机构，造成区域系统性金融风险甚至金融危机。

• 因此，金融机构要尽量保持正常的现金发放渠道，向存款人传递出银行资金安全可靠的正面信息，避免产生“羊群挤兑效应”和风险传染。

• 再次，要积极关注、主动化解舆情影响。一方面应做好面向客户的宣传引导，及时主动向客户传导银行合并重组事宜，消解客户疑虑和不安，增强客户信心和黏性；另一方面应做好面向员工的宣传引导，银行合并重组将带来重复部门的缩减、工作岗位的调整，这个过程中既要引导员工服从改革发展大局，同时也要关注员工合法权益，确保员工队伍相对稳定。

• 此外，中小银行合并重组，既是对利益攸关方的利益进行深度调整，更是为了实现银行综合实力的涅槃重生，需要得到相关各方的鼎力支持，有关工作需要跟进和加强。

二是并购重组要有明确的发展定位。中小银行合并重组后，需要明确新机构的发展战略定位，实施“求异型为主，跟随型为辅”的市场定位，明确未来发展方位。同时，也要根据各地实际情况，考虑如何优化资产负债资源配置，确保覆盖“三农”、小微企业等实体经济薄弱环节，促进新银行经营质效的有效提升。中小银行必须不断深化改革，尤其是要以市场需求为导向，做小、做细、做实，重视业务融合创新，在更好服务区域经济发展中不断筑牢风险防范的底线。

三是强化中小银行并购后的整合。重组银行应当在妥善处置存量风险的前提下大力开展经营重组，更加关注合并产生的协同效应。通过整合业务牌照、组织机制和服务网点，实现优质资产的有机融合，达到“1+1>2”的合并效果。加强中小银行的公司治理。

应加强对中小银行高管、法人代表进行风险成本教育，通过金融危机、次贷危机、包商银行等案例，引导其改变观念，充分认识风险，扭转中小银行激进的风险偏好。金融监管部门要给予强有力的指导和约束，既要有容忍，也要有硬约束。比如在不良率方面，监管可以在一定时期内提高容忍度。但在资本充足率、流动性管理、任职资格方面，监管应设立一些硬性约束。这一过程中必然涉及各项资源的整合，原有银行的管理人员、基层员工、职能条线、企业文化等不尽相同，相关部门在经营队伍、人员配置、部门调整方面也要做好细致安排，保障各方合法合规的权益。

如何兼顾各方关系，建立产权清晰、规范运作的治理架构，进一步提高市场化程度，是中小银行合并重组中的首要挑战。

四是要管好中小银行并购后的前三个多月。从国内外中小银行并购实践看，并购后的前100天至关重要，金融机构高层要掌握银行当前现金头寸来源和使用，并尽量使现金头寸最大化；要识别运营风险，采取积极主动措施，使风险降到最低程度；要实施严格的情景规划，制定有效的措施应对潜在机遇和风险；要按照实际创造的价值评价各部门和业务条线的业绩，“断尾求生”，做好资产剥离的准备；要保持主要股东、债权人、客户、储户等利益相关者的信心，强化与社会各类媒体和机构投资者的沟通。

（三）大中型银行要始终保持稳健发展的经营哲学

一是远离区域性中小银行的风险“冰山”。近年来，经济金融高速发展过程中蕴藏的各种风险加速暴露，预计人民银行提到的316家高风险中小银行业机构，甚至总资产规模相对较小、有较大潜在风险的中小型银行都可能在未来几年面临战略性重组。大中型银行要加快梳理和排查中小银行特别是农村金融机构比较多的地区的金融机构风险，建立中小银行风险监测机制，在日常业务拓展和合作过程中“留一份清醒”。

二是强身健体打造“金刚不破”之身。大中型银行要顺应国家发展要求，加快推进战略转型，实现业务结构向多元化资产结构转变、收入结构向利息和非息收入协调发展转变，坚持为客户创造价值导向，强化表内外业务协同发展能力，打造与客户资产负债表相匹配的银行资产负债表。要保障资本水平与未来发展及风险状况相适应，加强资本精细化管理，通过为客户提供综合金融服务，持续提升轻资本业务的价值贡献。要主动做好各类客群经营，向资本管理要效益，向规模增长要效益，向结构调整要效益，向风险管理要效益。要控制资产负债期限错配的风险敞口，在满足监管要求和内部流动性需求的同时，做好流动性与盈利性之间的平衡。

三是加强数字化转型中的战略合作。我国大中型银行的系统建设基本与国际同步，在下一步发展中应强化与各类科技机构的合作和自身科技能力建设。大中型银行要根据自身条件，金融监管要求和中小银行意愿，在充分评估中长期风险的基础上，积极参与中小银行并购重组后的系统整合和新系统建设与输出，提高银行科技投入产出效果，有效解决中小银行科技赋能不足的问题。

四是做好参与中小银行并购重组的准备。金融监管机构鼓励优质银行、保险公司和其他适格机构参与并购重组农村中小银行，预计将逐步落实鼓励中小银行兼并重组的支持政策，按照市场化法制化原则推动农村中小银行兼并重组和区域整合。大中型银行要时刻做好准备，响应国家和监管机构号召，参与或主导中小银行并购重组工作，在资本、各种人才、科技、制度建设、风控、并购融资等方面要未雨绸缪，做好系统性规划。

（作者为清华经管中国金融研究中心特邀研究员）

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