央企应设首席合规官！国资委出台部门规章，重点防范垄断风险

央企合规从软约束力上升为硬要求。近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），从组织机构职责、制度建设、运行机制等方面对央企合规管理作出部署，要求将合规管理嵌入业务流程。

9月19日，国务院国资委政策法规局负责人答记者提问时表示，《办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与此前发布的相关指引相比，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

其中一项重要举措是，《办法》规定中央企业应当设立首席合规官，由总法律顾问兼任，领导合规管理部门组织开展相关工作。《办法》还要求强化重点领域合规风险防范，要求制定专项管理指南，其中反垄断合规被摆在首要位置。

南都记者注意到，2022年8月1日，新修订的反垄断法正式实施，近期多家央企开展专题学习培训活动，明确将反垄断合规与生产经营相结合，推动新法有关规定落地。

2022年为中央企业“合规管理强化年”

近年来，国资委在央企合规管理上有不少举措——2016年在中国石油、中国移动等5家企业开展合规管理试点；2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，组织编制一系列重点领域合规指南；2021年12月3日，国务院国资委召开专题工作部署会，将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。

据国资委政策法规局负责人介绍，在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，对依法合规经营提出了更高要求。

在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上，国资委起草了《办法》，并于2022年4月1日向社会公开征求意见建议。9月16日，《办法》正式印发，并将于今年10月1日起施行。

国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》。

南都记者注意到，今年两会期间，有全国人大代表建议加快提升我国企业合规管理水平，国资委于8月3日公布的两份答复中均提到制定印发中央企业合规管理办法。

国资委表示《办法》对企业合规管理作出全面部署，将合规软约束上升为硬要求。国资委将指导推动国有企业在合规管理方面进一步发挥示范引领作用，带动各类企业将合规经营由“外部压力”转化为“内生动力”。

作为国资委发布的部门规章，《办法》明确了中央企业合规管理相关主体职责、建立健全合规管理制度体系、全面规范合规管理流程、积极培育合规文化和加快推进合规管理信息化建设等方面的内容。

中国政法大学法治与可持续发展中心执行主任郝作成博士曾参与一些大型国有企业的合规建设和评估工作。他注意到，不少央企对合规其实非常重视，但具体如何做，仍有一些不同的认识，此前也缺乏统一的标准和清晰的指引。这次《办法》从组织和职能、制度建设、运行机制、合规文化、监督问责等方面指导央企加强合规管理，可谓非常地及时。

央企应当设立首席合规官，可参与重大决策

企业合规并非一个部门可独立完成，还需要领导决策层、执行层以及不同业务部门配合。按照法人治理结构，《办法》规定了中央企业党委（党组）、董事会、经营层等主体的合规管理职责，同时要求设立合规委员会，与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

《办法》第十二条还提到，“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。”

在运行机制上，《办法》赋予了首席合规官参与决策事项的实际权力。《办法》要求，“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。”

国资委政策法规局负责人在答记者问时提到，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。

郝作成告诉南都记者，根据《办法》规定，“首席合规官”由总法律顾问兼任，并明确其职位和职责。这意味着首席合规官属于公司高管，可参与企业重大经营决策，在开展合规工作中起到协调组织的作用，体现了央企对合规工作的重视。

上海汇业律师事务所合伙人潘志成注意到，2021年国际标准化组织印发了《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021），第3.23条建议企业授权专职负责人监督企业合规管理制度运作。对比“应当结合实际设立首席合规官”的表述看，这说明《办法》对央企提出了比ISO标准更高的要求。

据南都记者了解，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。

在国内，金融等强监管行业也早有要求设立首席合规官。

据潘志成介绍，2010年生效的《融资性担保公司管理暂行办法》规定，“跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司应当设立首席合规官和首席风险官”。2018年发改委等多部门发布的《企业境外经营合规管理指引》也规定，“企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由法律事务负责人或风险防控负责人等担任合规负责人”，但并不具有强制性。

潘志成告诉南都记者，“根据检索上市公司公告，目前一些上市公司已经设置了首席合规官，包括央企、地方国企下属的上市公司，以及民营上市公司。”

强化反垄断等重点领域合规，要求制定专项指南

在制度建设方面，《办法》要求中央企业根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系，强化制度执行情况的检查。

其中第十八条提出，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

南都记者注意到，2018年国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》第十三条也要求加强市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域的合规管理。在市场交易上，则提出严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

与上述指引一样，《办法》也将反垄断写入其中，并摆在强化合规管理的重点领域的首要位置。为何强调反垄断合规？武汉大学法学院教授孙晋告诉南都记者，近年来中央高度重视强化竞争政策基础地位，多次强调维护市场公平竞争。中央企业的市场规模较大，往往具有垄断地位，在竞争合规上面临较大压力。因此，有必要高度重视央企反垄断合规的紧迫性和重要性。

郝作成也提到，2022年8月1日，新修订的反垄断法正式实施，明确强化竞争政策的基础性地位。反垄断法对各类市场主体一视同仁——无论央企还是民企，触犯反垄断法都会面临处罚。

“从现实考虑，中央企业是国民经济的重要支柱和命脉，在电信、交通等关乎国计民生、国防安全等基础性行业，占据主导地位。如果央企滥用其控制地位，将会损害市场公平竞争、科技创新、消费者权益等，因此加强央企反垄断合规，需摆在重要位置予以明晰。”郝作成说。

回顾过往执法案例，潘志成表示涉及央企的反垄断案件数量较多，所属行业领域、违法行为类型也比较广泛。但直接调查或处罚央企本身的案件很少，大部分都是针对央企下属的分公司、子公司、合营企业。

南都记者注意到，8月1日新《反垄断法》施行当天，国资委办公厅发布《关于深入学习贯彻<中华人民共和国反垄断法>进一步加强反垄断合规管理的通知》。

上述通知要求，今年年底前各单位至少开展1次新反垄断法相关学习培训，切实提高全员反垄断合规和公平竞争意识。同时要求持续深化合规管理工作，中央企业应系统梳理反垄断重点领域相关业务风险点，结合实际健全完善相关具体制度。

图据国资委官网。

落实上述通知要求和“合规管理强化年”工作部署，近期多家央企召开相关合规宣传活动。国资委官网消息显示，8月15日，中国有色集团开展新《反垄断法》专题学习培训活动，要求将反垄断合规与生产经营相结合。8月31日，中盐集团组织的一次450余人参与的普法活动也强调，重视对《反垄断法》的宣传学习，确保取得宣传实效。

出品：南都反垄断课题组

采写：南都记者李玲