罗欣药业4.15亿转让子公司70%股权，“割肉”还是“甩包袱”？

　　中新经纬9月23日电 (王玉玲)近日，罗欣药业发布公告称，作价4.15亿元将子公司山东罗欣现代物流集团股份有限公司(以下简称“现代物流”)70%股权转让给上药控股有限公司(以下简称“上药控股”)旗下子公司。

　　但中新经纬注意到，截至2022年上半年，现代物流的资产总额为24.12亿元，净资产为6.44亿元。而双方协议的现代物流价值为5.93亿元。这意味着，罗欣药业子公司出让价不及其净资产。

　　子公司占营收超四成

　　据罗欣药业公告，现代物流主要经营药品批发、药品零售业务，目前运营正常。其2021年营收为25.95亿元，2022年上半年营业收入为12.97亿元，而罗欣药业2021年总营收为64.78亿元，2022年上半年营业收入为31.43亿元，以此计算，现代物流营收占比超40%。

　　从净利润来看，罗欣药业2021年归属于上市公司股东的净利润为4.06亿元，现代物流2021年净利润为9636万元，占比23.73%。

　　一方面，现代物流营业收入占比较高，另一方面，中新经纬注意到，此前罗欣药业也曾对现代物流公司大举投入。

　　据公告，现代物流成立于2017年5月22日，由股东刘保起发起设立，持股100%，注册资本5000万元人民币。而根据罗欣医药集团2017年1月发布的新闻稿，刘保起为罗欣集团党委书记、董事长。

　　在奠基仪式上，罗欣医药集团总经理季红海表示，新建药品物流中心项目占地共230亩，分二期建设，一期计划投资20亿元，建设仓储中心、贸易中心、结算中心配套设施等，将争取2017年6月份投入使用，年药品流通额可达50亿元，实现利税5亿元。此后将进行二期建设。

　　其时，罗欣医药集团还对物流中心的未来前景进行展望称，项目建成后将成为鲁南苏北地区自动化程度最高、药品种类最全、配送范围最广、占地面积最大的现代医药物流配送中心。

　　此后，2020年5月27日，罗欣药业还对现代物流注册资本进行增资，使其注册资本由1.2亿元增加至2.04亿元。对于注册资本增资，京都律师事务所柏高原律师对中新经纬分析称，意味着公司对发展前景有信心，希望公司进一步扩大。

　　而时隔两年，罗欣药业以4.15亿元价格卖掉现代物流70%股权，评估现代物流价值为5.93亿元。同时，本次交易设定了业绩承诺指标。现代物流如果没能完成业绩承诺指标，上药控股旗下子公司只用部分支付股权转让款。

　　对于这样高投入，且占营收比例较高的子公司，罗欣药业对于公司价值是否估值过低？

　　所得款项将用于日常经营

　　对于该价格，罗欣药业公告称，本次交易价格充分考虑了目标公司实际经营发展情况、医药行业的发展速度及环境变化，定价公允合理，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。

　　柏高原对中新经纬分析称，对于公司价值评估，不只要参考净资产，净资产是静态的，还有多种估值方法，包括现金流折现等，需要买卖双方商讨如何发掘企业价值，最终取决于双方交易决策。

　　罗欣药业投资者事务负责人对中新经纬回应称，公司与多个潜在买家沟通交涉从中选出最优方案，最终选择了上药的收购方案。

　　对于现代物流企业的估值，罗欣药业回应称，从审计报告来看，截至6月30日，现代物流归属于母公司所有者权益为4.35亿元，双方确认的现代物流价值为5.93亿元，出让价高于归属于母公司所有者权益。

　　另据罗欣药业公告，山东罗欣及其全资子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司(以下简称“恒欣药业”)向现代物流及其下属子公司提供经营借款，截至2022年9月21日借款余额9.99亿元。

　　罗欣药业回复称，现代物流的商业模式决定了它的运营会借用集团较多的资金。通过出售，可以回笼资金包括出让价款和此前借款。上药控股接盘后，现代物流将通过向银行借贷的方式补充资金，并偿还罗欣药业此前给予的借款。本次转让控股子公司股权所得款项将用于公司日常生产经营。

　　中新经纬注意到，从现金流来看，根据罗欣药业中报，罗欣药业的流动资产为69.19亿元，资产总计达到101.55亿元。但值得注意的是，罗欣药业仍有超过40亿元的应收账款，占总资产比例为40.79%，较去年同期占比提升7.79%

　　在补充部分现金流后，剩下应收账款如何处理？罗欣药业表示，在进行应收账款的积极催收工作，将加速资金回笼。

　　下一个业绩增长点在哪里？

　　从企业实际发展层面，无论现代物流是“肥肉”还是“包袱”，在完成交割后，罗欣药业将不再是现代物流大股东。在公告中，罗欣药业对此保持乐观，认为在出让现代物流后，公司将聚焦主业，实现资源合理配置，符合长远发展需要。

　　中新经纬注意到，罗欣药业近年来经营并不乐观。在2018年至2022年中报报告期内，罗欣药业仅在2021年中报中实现净利润正增长，在2022年中报中，罗欣药业又现颓势，实现营收31.43亿元，同比降低8.73%；归属于母公司的净利润为-1.18亿元，同比下降139.73%。

　　分产品来看，罗欣药业抗生素类和消化系统类产品营业收入出现显著下滑，下降幅度分别为23.16%和25.76%。产品毛利率也分别下降六个百分点和八个百分点。

　　罗欣药业将营收下滑归结为疫情原因。该公司中报表示，全国多地新型冠状病毒肺炎疫情反弹，各级医疗终端门诊量、手术量不稳定，零售、三端渠道部分门店关停或产品下架，导致公司的仿制药产品销售量受到影响。

　　在仿制药面临集采降价、疫情反复、成本上升等因素影响之下，罗欣药业将未来的业绩想象归给了创新药，寄希望其成为下一个业绩增长点。

　　2022年4月，罗欣药业的替戈拉生片(商品名：泰欣赞®)作为1类创新药获国家药品监督管理局批准上市，适应症为反流性食管炎。据罗欣药业披露，这实现了罗欣药业1类新药“零”的突破。

　　同时，罗欣药业还围绕着替戈拉生片更多适应症开展临床试验，包括十二指肠溃疡、幽门螺杆菌感染和慢性特发性便秘。

　　在此次与上药控股的合作中，上药控股在公告中表示，双方基于前期合作的初步成果，已在深入研究探讨创新药上市前服务的诸多可行方案。罗欣药业也表示，把上药控股作为未来创新药产品的首选经销商。

　　值得注意的是，罗欣药业在中报中将净利润下滑部分原因也归结为“押宝”创新药。其表示，为推广创新药组建了创新药直营团队，由于新药仍处在市场开发期，收入规模还未能覆盖团队的人员及运营成本。

　　用此前高营收占比的公司，换创新药，这笔买卖到底值不值，还有待时间检阅。

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责任编辑：李中元

【编辑：万可义】