网易首页 > 网易号 > 正文 申请入驻

国企海外并购详解

0
分享至

来源于:安永官方微信公众号

商业尽调

是海外投资避坑和投后整合的基础

国企“走出去”海外并购是国家重要战略,但在国内外新形势下,国企海外并购的交易量和交易额均由2017年高点逐步回落,体现出并购行为更趋谨慎。同时,国资委对国企海外并购的监管在不断加强。2017年,国务院国资委发布的《中央企业投资监督管理办法》(“34号令”)和《中央企业境外投资监督管理办法》(“35号令”)提出“对于境外特别重大投资项目,中央企业应建立投资决策前风险评估制度”。因此,新形势下的国企海外并购需要做好更周全的准备,通过全面的商业尽调充分识别商业风险。

除了一般投资并购通常所需研判的问题(例如分析行业潜力、评估并购标的等),海外并购需要面临更加陌生的商业环境,包括地缘政治风险、监管要求、文化壁垒等,此时商业尽调的重要性更为凸显,尤其涉及到能源、电力、科技等通常面临强监管的行业,监管变化对于交易的估值与时间表将产生重大影响。

另外,收购方通过商业尽调也能深入理解标的公司的战略思考、业务现状、文化基因等,为并购后整合打下扎实的基础,同时商业尽调的过程也是双方业务负责人达成一致预期、双方领导团队建立信任与共识的重要环节,以便未来在整合过程中事半功倍。

商业尽调

从宏观到微观系统评估并购前景

通常一项海外并购的全面商业尽职调查内容包括宏观环境分析、行业前景分析与标的公司评估三大方面:

新常态下海外商业尽调重点关注

新冠疫情、地缘政治等新常态给国资海外并购带来更多潜在挑战,例如项目前期论证的假设需要重新分析评估、项目所在地宏观环境基本面出现变化,标的所属产业供应链出现不稳定、资本市场波动导致项目融资难度增加等。

国企不单在国内需要应对国资监管机构加大合规审查、强化监管,同时在贸易保护主义重新抬头的趋势下,部分国家对外商投资并购出台了更为严格的审查机制,国企跨国并购面临更大的政策风险。在新常态下,我们提出国企海外并购在商业尽调时需要重点关注的五个方面。

01

地缘政治变化中的挑战与机遇

近几年国际环境高频巨变,从2020年疫情爆发开始,中美贸易争端、全球通胀,再到最近地缘政治风险加剧等,国企在海外并购尽调中需要重点关注风险评估。安永采用系统的风险评估方法,识别地缘、国家、监管、社会四个层面的风险,全面评估重点风险事件对于标的公司所处市场及自身发展的影响,包括:

►消费者购买力(可支配收入、物价指数等);

►对中国企业/中国品牌的主流态度;

►生产运营的基础设施、硬件条件、安全保障;

►能源供给、各项生产成本;

►市场进入、投资或贸易壁垒;

►供应链稳定性及库存影响等。

例如:地缘政治动荡所引发的能源价格飙升对成本的影响;后疫情时代海运受阻对于供应链响应时间、运输成本、备货库存等影响均为重点风险事件,需要量化分析其对于标的公司的业绩影响程度与影响时间,并详细探讨应对方案。

宏观环境变化除了为海外并购带来挑战以外,有时也不失为挖掘市场机遇的契机。例如,地区冲突所导致的部分跨国企业暂停或撤出当地业务等情形也可能为标的公司填补市场空白、中国企业通过并购占据市场提供了潜在机会。相关业务潜力可以在商业尽调中通过不同的情景分析进行模拟量化。

02

关注当地市场的隐形门槛与政策风险

国企并购所集中的能源、电力、矿业等行业对于包括政府定价、外资投资比例等政策变动的敏感性更高,商业尽调中更需要借助当地团队资源与关系,充分调研政策趋势。

例如在某项国企并购海外电力企业的交易中,安永商业尽调就着重研究了当地电力行业的监管安排,包括:价格控制体系、配电和供电最大允许收入、管制资产基数、关税改革、补贴和供电市场竞争机制的引入等,并分析对标的公司估值的影响或风险程度。

03

论证海外并购的动机(中国故事)

是否成立

海外并购并不是为了走出去而走出去,而要先想明白为什么走出去,才是实现海外并购业务盈利的基础。近年来,海外并购的动机包括获得海外的先进技术/产品、稀缺资源、高端品牌等,然后在巨大的中国市场进行本地化。

对于此类型的并购,在商业尽调中不单要对标的公司的存量业务增长进行分析,更需要对其并购后的协同即中国市场增量业务进行论证,需要具体分析相关技术在中国的商业化前景、相关产品在国内市场的需求与竞品分析、与并购企业国内生产、销售渠道协同可行性等,作为支撑估值的关键输入。

04

充分预估与应对交易审查风险

国资海外并购面临越来越严格的监管审查,尤其在与国家安全相关的芯片、人工智能、先进医疗、疫苗基因技术等以及涉及到数据隐私敏感性的相关行业。随着交易面临更多困难,并购企业需要对谈判过程延长、交易中的不确定性被计入交易价格(更高溢价)、投后业务分拆要求等有充分的预估与应对方案。

为应对海外投资的相关审查,中国企业正越来越多地通过少数股权投资、作为普通合伙人或有限合伙人参与私募股权结构、组建合资企业等替代方案推进海外并购交易,以降低敏感度,同时使用保证条款与承诺条款等对冲交易不确定性。

在这种情况下,商业尽调评估标的公司发展规划、商业计划书及业绩增长可行性时,需要充分考虑谈判/审查周期对于标的公司业务的影响(如重大投资/项目推迟、资本充盈计划等),同时需要协助与其他潜在买方财团成员就标的公司的增长预期、后续投资规划、未来退出等方面尽量达成共识。

05

在商业尽调阶段提前考虑投后整合

随着国资监管机构不断强化国企对于海外并购整合管理的监管要求,越来越多的国企开始在交易前期就着手制定具体的整合计划。不同国企根据并购交易的战略意义、自身的国际经验、人才储备、整合能力等,采取不同的投后整合策略,有的并不“插手”被收购方的运作,仅通过董事会“遥控”;有的聚焦一两个重要领域谋求协同增效,比如研发共享或者将产品放在中国制造以削减成本等;有的以有组织、成系统的方式全方位整合,快速裁撤冗余,整合研发、供应链、渠道等。

针对不同投后整合策略寻求协同效应的侧重点,在商业尽调阶段应有针对性地对影响投后整合的关键事项深入评估,以占据“先手”。例如拟通过并购交易突破技术壁垒、实现本地化生产的案例,需要在商业尽调中详细评估产品本地化制造的可行性,包括国内产业链配套能力、供应链转移影响、生产成本节约量化分析等。又如计划在并购后通过调整组织架构、裁撤冗员以实现业务转机的案例,则需要在尽调中着重评估人员整合方案、监管机构关注等因素。

结语

在风险与挑战倍增的新常态下,国资海外并购更需要客观专业的商业尽职调查来识别关键风险、论证业绩预测、评估协同效应、铺垫投后整合。借助商业尽调的手段阐幽明微、未雨绸缪,国企海外并购行稳至远、不断提升企业价值就能得到保障。

更多公司投资并购文章

公司、投融资、并购律师实务专辑

公司治理、股权架构与股权激励

并购重组

外商投资与外资并购

更多公司投资并购法律法规、法律实务信息请访问法律桥网站(LawBridge.org)

复制(搜一搜)下方链接购买:

https://u.jd.com/ldxjCbo

PE与TMT法律桥

主持律师:杨春宝一级律师

联系电话:021-20283256 1390 182 6830

业务联系及投稿邮箱:

chambers.yang@dentons.cn

地址:上海湖滨路168号企业天地3号楼6层

法律桥团队系列专著

法律桥团队自2007年起已经出版专著16本(含再版):

《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》

《私募股权投资基金风险防控操作实务》

《完胜资本2:公司投融资模式流程完全操作指南》

特别声明:以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布,本平台仅提供信息存储服务。

Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.

相关推荐
热点推荐
20张身边事物对比图,证明真的是没有对比就没有伤害!

20张身边事物对比图,证明真的是没有对比就没有伤害!

猫小狸同学
2024-12-07 17:35:03
昆凌现身周杰伦演唱会美翻,背45万爱马仕包!

昆凌现身周杰伦演唱会美翻,背45万爱马仕包!

ChicMyGeek
2024-12-07 15:21:07
东莞市中医院通报“女子称做彩超时男工程师闯入”:对相关负责人员作出处理

东莞市中医院通报“女子称做彩超时男工程师闯入”:对相关负责人员作出处理

界面新闻
2024-12-09 07:39:06
等同于暂停IPO!今日凌晨的三大消息全面发酵(12.9)!

等同于暂停IPO!今日凌晨的三大消息全面发酵(12.9)!

风口招财猪
2024-12-09 01:50:55
张维迎警示:逆规则而行,全球化红利将与你无缘

张维迎警示:逆规则而行,全球化红利将与你无缘

墨下
2024-11-29 02:09:40
63岁儿子陈中维,终究还是“背叛”了自己对于86岁母亲琼瑶的承诺

63岁儿子陈中维,终究还是“背叛”了自己对于86岁母亲琼瑶的承诺

安宁007
2024-12-08 14:47:05
“国际重奢”大牌鹅绒服,官方旗舰店在售高端款!清仓狂甩卖!

“国际重奢”大牌鹅绒服,官方旗舰店在售高端款!清仓狂甩卖!

英国报姐
2024-12-09 21:37:32
大家要有所准备,A股,或将迎来大级别的上涨!

大家要有所准备,A股,或将迎来大级别的上涨!

明心
2024-12-09 09:05:02
张雪峰:如果你不好好学习,一旦掉入社会底层,和一群没有素质的人混在一起.....

张雪峰:如果你不好好学习,一旦掉入社会底层,和一群没有素质的人混在一起.....

明智家庭教育
2024-11-03 21:33:09
名记爆料联盟中已开始重新考虑詹姆斯加盟勇士可能,但交易几乎不可能发生

名记爆料联盟中已开始重新考虑詹姆斯加盟勇士可能,但交易几乎不可能发生

雷速体育
2024-12-09 07:43:33
海口市原副市长、市公安局原局长韩运发被"双开"

海口市原副市长、市公安局原局长韩运发被"双开"

新京报
2024-12-09 17:27:21
通胀潮要来了?央行明确,提前做准备:手握“两样”东西心里不慌

通胀潮要来了?央行明确,提前做准备:手握“两样”东西心里不慌

巢客HOME
2024-12-02 08:45:03
反转!小克鲁伊夫出局,国安选帅转向前巴萨主教练

反转!小克鲁伊夫出局,国安选帅转向前巴萨主教练

中超伪球迷
2024-12-09 21:50:11
体检不做这6项检查,相当于白做,得了癌症都不知道

体检不做这6项检查,相当于白做,得了癌症都不知道

DrX说
2024-09-23 12:54:52
扩大“有效”内需成关键!政治局会议清晰描绘明年经济轮廓

扩大“有效”内需成关键!政治局会议清晰描绘明年经济轮廓

新京报
2024-12-09 22:33:09
重磅经济会议即将召开!事关你我财富走向,定调2025经济方向

重磅经济会议即将召开!事关你我财富走向,定调2025经济方向

柏年说政经
2024-12-09 18:00:03
深圳一栋带花园的独栋别墅418万拍卖成交后买家悔拍,损失20万

深圳一栋带花园的独栋别墅418万拍卖成交后买家悔拍,损失20万

天天话事
2024-12-07 16:08:10
央视内部食堂罕见曝光,看了主持人的饭菜,网友们大呼:长见识了

央视内部食堂罕见曝光,看了主持人的饭菜,网友们大呼:长见识了

十二生肖运势分析
2024-10-20 06:50:03
破防了!2024年结婚人数,创40年新低!

破防了!2024年结婚人数,创40年新低!

毒sir财经
2024-12-07 21:02:24
神仙打架的年代!足坛历年最佳阵:梅西连续17年 C罗连续15年入选

神仙打架的年代!足坛历年最佳阵:梅西连续17年 C罗连续15年入选

直播吧
2024-12-09 23:33:17
2024-12-09 23:51:00
法律桥--杨春宝高级律师主持
法律桥--杨春宝高级律师主持
投资并购、基金和TMT法律
641文章数 3839关注度
往期回顾 全部

财经要闻

半导体新攻防

头条要闻

琼瑶离世留"10亿巨额版权" 儿媳何琇琼发布10字声明

头条要闻

琼瑶离世留"10亿巨额版权" 儿媳何琇琼发布10字声明

体育要闻

30岁临时工被裁员 NBA的人情与现实

娱乐要闻

尖叫之夜,明星们的小心思全照出来了

科技要闻

马云罕见演讲:AI改变一切 但不能决定一切

汽车要闻

保时捷经销商精简背后 是战略升级

态度原创

教育
亲子
本地
旅游
公开课

教育要闻

一场闹剧?孩子花70万中介费上港大,1年后被清退,家长索赔百万

亲子要闻

妹妹趴在哥哥身上玩哥哥脸蛋,发现被拍后 笑得天真烂漫

本地新闻

探黔地风情,于山水之间赏不败之花

旅游要闻

哈尔滨文旅:对5家旅行社和涉事导游立案调查

公开课

李玫瑾:为什么性格比能力更重要?

无障碍浏览 进入关怀版