阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度

阿里合伙人制度始于2009年，但直到2013年才随着上市临近对外公布。该制度是阿里独创的管理制度，它并不同于传统意义上的合伙人制度。传统的合伙人制度要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责，而阿里合伙人则不必承担这样的责任。原文来源于阿里巴巴集团港交所上市文件，本文只在原文的基础上将繁体转简体。

概览

自1999年在马云先生的公寓创业以来，我们的创始人及管理层一直秉承合伙精神。我们将企业文化视为迈向成功、服务客户、培养员工及为股东创造长远价值的根本。2010年7月，为了维持这一合伙精神，并确保我们的使命、愿景和价值观的延续，我们决定正式成立合伙组织，「湖畔帕特纳」，命名来源于马云先生和其他创始人创立本公司时所在的湖畔花园住宅小区。这一合伙组织也称为「阿里巴巴合伙」。

我们相信，合伙人制度有助于更好地管理业务，合伙人平等共事能够促进管理层之间的相互协作，克服官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙目前共有38名成员，合伙人的人数并不固定，可能随着新合伙人的当选、现有合伙人退休及因其他原因离开而不断变化。

阿里巴巴合伙是一个充满活力的机构，通过每年引入新的合伙人为自身注入活力，不断推动团队追求卓越、创新和可持续发展。市场上的双重股权结构，是指通过设置具有更高表决权的股份类别，将控制权集中在少数创始人手中。阿里巴巴合伙人制度不同于双重股权结构，它旨在实现一群管理层合伙人的共同愿景。尽管创始人不可避免地会在将来退休，创始人打造的企业文化也能通过这种合伙人制度得以传承。

根据合伙人制度，所有合伙人表决都建立在一人一票的基础上。

合伙人制度受合伙协议约束，其运作原则、政策和程序根据我们业务的发展不断演变。该等原则、政策和程序详述如下。

合伙人的提名和选举

阿里巴巴合伙每年通过提名程序向下文所述的合伙委员会提名新合伙人候选人。

合伙委员会对提名进行评估后，决定是否向全体合伙人提交合伙人候选人提名。候选人需要至少75%的全体合伙人批准方能当选合伙人。

有资格入选的合伙人候选人必须展现以下特质：

• 拥有正直诚信等高尚个人品格；

• 在阿里巴巴集团、我们的关联方及/或与我们存在重大关系的特定公司（如蚂蚁金服）连续工作不少于五年；

• 对阿里巴巴集团业务作出贡献的业绩记录；及

• 作为「文化传承者」，显示出持续致力于实现我们的使命、愿景和价值观，以及与之一致的特征和行为。

我们相信，上文所述的阿里巴巴合伙新合伙人选举的标准和流程，有助于强化合伙人之间以及合伙人对客户、员工和股东的责任担当。为了确保合伙人与股东的利益一致，我们要求每位合伙人在担任合伙人期间必须保留相当数量的本公司股份。由于成为合伙人候选人的条件之一是必须连续在我们或我们的关联公司或关联方工作不少于五年，合伙人在当选时通常已经通过股权激励和股份购买计划等方式拥有或获得了相当数量的本公司股份。

合伙人的职责

合伙人的主要职责是体现和促进实现我们的使命、愿景和价值观。我们期望合伙人在公司内外向客户、商业合作伙伴及数字经济体的其他参与者传播我们的使命、愿景和价值观。

合伙委员会

合伙委员会由不少于五名合伙人（含合伙委员会长期成员）组成，目前成员包括马云、蔡崇信、张勇、彭蕾、井贤栋及王坚。合伙委员会负责组织合伙人选举事宜，以及分配所有管理层合伙人年度现金奖金池的相关部分，其中支付给担任我们高级管理人员、董事以及合伙委员会成员的合伙人的任何金额，必须获得我们的董事会薪酬委员会批准。合伙委员会长期成员由一至两名合伙人担任，马云先生和蔡崇信先生担任首任合伙委员会长期成员。除合伙委员会长期成员外，合伙委员会成员的首届任期为三年，可以连任多届。合伙委员会成员选举每三年举行一次。合伙委员会长期成员可无须选举而留任合伙委员会，直至不再担任合伙人、退出合伙委员会，或因疾病或永久丧失行为能力而无法履行其作为合伙委员会成员的职责。继任的合伙委员会长期成员由即将退休的合伙委员会长期成员指定，或由当时在任的另一个合伙委员会长期成员指定（视情况而定）。每次选举合伙委员会成员之前，由在任合伙委员会提名下届合伙委员会成员候选人，候选人数等于下届合伙委员会成员人数加上三名额外的提名人选，再减去留任的合伙委员会长期成员人数。每位合伙人投票选举的提名人数量等于下届合伙委员会成员人数减去留任的合伙委员会长期成员人数。除获得票数最少的三名被提名人外，其他被提名人将入选合伙委员会。

董事提名和委任权

根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。

阿里巴巴合伙提名的每位董事人选，必须在年度股东大会上得到超过投票股东所持表决权的二分之一同意方能当选。如果阿里巴巴合伙提名的董事人选未获得股东选举，或在当选后因故离任董事，阿里巴巴合伙有权委任另一人士担任空缺职位所属组别的临时董事，直至下一届预定年度股东大会召开为止。在下一届预定年度股东大会上，上述临时董事或阿里巴巴合伙原提名董事人选的替代者（原提名人选除外）将参选董事，其任期为原提名人选所属董事组别的余下任期。

如果我们的董事会中由阿里巴巴合伙提名或委任的董事因任何原因少于简单多数时，包括由于先前由阿里巴巴合伙提名的董事不再担任董事，或者由于阿里巴巴合伙此前并未足额行使其提名或委任董事会简单多数成员的权利，阿里巴巴合伙有权自行决定向董事会委任必要人数的增补董事，而无须任何其他股东行动，以确保阿里巴巴合伙提名或委任的董事构成董事会成员的简单多数。

在确定参选的阿里巴巴合伙提名的董事人选时，合伙委员会将推荐人选交由全体合伙人表决，获得合伙人简单多数投票的人选成为阿里巴巴合伙提名的董事候选人。

阿里巴巴合伙提名的董事候选人可以是阿里巴巴合伙的合伙人，也可以是与阿里巴巴合伙无关联但符合董事任职条件的其他人士。

阿里巴巴合伙提名或委任董事会简单多数成员的权利，以阿里巴巴合伙受到我们2014年9月首次公开发行完成时生效的合伙协议（可根据其条款不时修订）约束为前提。修改合伙协议中关于合伙宗旨或阿里巴巴合伙对董事会简单多数成员的提名或委任权的行使方式的规定，必须经过过半数非阿里巴巴合伙提名或委任、并且符合《纽交所上市公司手册》第303A条定义的独立董事批准。上述与董事提名权利及程序相关的规定已经包含在《公司章程》中。根据《公司章程》，修改阿里巴巴合伙的董事提名权以及《公司章程》中的相关规定，必须经出席股东大会并投票的股东所持表决权不少于95%表决（可亲自或委派代表进行表决）通过。

我们的董事会目前由11名董事组成，其中五名董事由阿里巴巴合伙提名。根据其上述董事提名及委任权，阿里巴巴合伙目前有权向我们的董事会提名或委任两名增补董事，从而使董事总人数增至13人。根据我们与软银和Altaba签订的表决协议，在软银至少持有我们已发行在外股份15%的前提下，软银和Altaba同意在各年度股东大会上将其持有的股份表决支持阿里巴巴合伙提名的董事人选。请参见「关联交易－与软银和Altaba的交易及协议－表决协议」。

奖金池

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准我们管理层（2019财年由超过360位成员组成）的年度现金奖金池，金额按我们的年度经调整税前营业利润的一定百分比计算。在确定年度管理层现金奖金池总金额后，薪酬委员会首先确定分配给管理层中非合伙人成员的奖金总额比例，剩余部分作为管理层合伙人的奖金。合伙委员会将会决定管理层中所有合伙人年度现金奖金的具体分配，而支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的现金奖金，还需董事会薪酬委员会批准。据我们了解，合伙人对我们的业务及弘扬我们的使命、愿景和价值观作出的贡献程度，是确定其奖金分配的重要因素。经合伙委员会建议和薪酬委员会批准，分配给管理层合伙人的年度现金奖金的其中一部分可延迟支付，延迟支付部分奖金的分配由合伙委员会确定，其中支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的奖金分配，同样需经董事会薪酬委员会批准。据我们了解，参与延付部分奖金分配（从延付奖金中拨付的退休后款项除外）的前提是，合伙人继续受聘于我们、我们的关联方及/或与我们有重要关系的特定公司（如蚂蚁金服）。

合伙人的退休和免职

合伙人可选择随时从合伙退休。除长期合伙人外，所有其他合伙人必须在年满60周岁、或使其有资格担任合伙人的聘用关系终止时退休。马云先生和蔡崇信先生担任长期合伙人，可持续担任合伙人，直至年满70周岁（这一年龄限制可由多数合伙人表决延长）或退休、身故、丧失行为能力或被免去合伙人职位为止。任何合伙人（包括长期合伙人在内），如果违反合伙协议中规定的标准，包括未能积极宣扬我们的使命、愿景和价值观，或存在欺诈、严重不当行为或重大过失，可经在正式召开的合伙人会议出席的简单多数合伙人表决予以免职。与其他合伙人一样，长期合伙人必须维持下文所述适用于所有合伙人的持股水平。达到一定年龄和服务年限后退休的合伙人可由合伙委员会指定为荣誉退休合伙人。荣誉退休合伙人不担任合伙人，但可获得年度现金奖金延付部分的分配作为退休后款项。长期合伙人如果不再作为我们的员工，即使仍担任合伙人，也不再有资格获得年度现金奖金池分配，但如果其担任荣誉退休合伙人，即仍可继续获得延付奖金池的分配。

限制性条款

根据《公司章程》，凡本公司发生控制权变更、合并或出售，就其持有的股份而言，合伙人及我们的其他股东应当在上述交易中获得同等对价。此外，《公司章程》规定，阿里巴巴合伙不得将其董事提名权转让、或以其他方式转授或授权给任何第三方，但可选择不全面行使董事提名权。另外，如上文所述，《公司章程》还规定，修改阿里巴巴合伙协议中关于合伙宗旨或阿里巴巴合伙对我们多数董事的提名或委任权的行使方式的规定，必须经过非阿里巴巴合伙委任、并且符合《纽交所上市公司手册》第303A条定义的独立董事过半数批准。

阿里巴巴合伙协议的修订

根据合伙协议，除普通合伙人可进行某些行政性修订外，合伙协议的修订必须在不少于总数75%的合伙人出席的合伙人会议上、由不少于75%的参会合伙人批准。此外，与阿里巴巴合伙的宗旨或行使其董事提名或委任权方式有关的修订，须经非阿里巴巴合伙提名或委任的我们的独立董事过半数批准。

合伙人持有本公司股份的规定

每位合伙人应直接或通过其关联方持有本公司股份。我们与每位合伙人均签订了股份保留协议。这些协议规定，成为合伙人之日起最初三年内，每位合伙人必须至少保留其在该三年期间起始日期（目前合伙人的起始日期从2014年1月到2019年1月不等）所持有股权的60%（含已归属和尚未归属股权奖励所对应的股份）。最初三年期间结束后，只要其仍为合伙人，则每位合伙人必须至少保留其于最初三年期间起始日期所持有股权的40%（含已归属和尚未归属股权奖励所对应的股份）。任何与股份保留协议规定的股份保留期规定不符的情形，必须经过本公司独立董事过半数批准。

独立于我们的「控股股东」

没有任何股东或股东团体有权行使（或控制行使）合计占我们已发行股份30%或以上的表决权。但是，由于阿里巴巴合伙享有提名以及在有限情形下委任我们董事会简单多数的成员的专属权利，所以就《香港上市规则》之目的而言，阿里巴巴合伙被视为我们的控股股东。

阿里巴巴合伙并不从事业务经营，亦不向我们提供任何财务支持。除了其董事提名和委任权外，阿里巴巴合伙并不介入我们的业务管理。基于此，我们的董事认为我们有能力独立于阿里巴巴合伙开展我们的业务。

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