大宗交易规则及减持税务问题

一、什么是大宗交易

大宗交易又称大宗买卖，是单笔证券申报数量或交易金额达到相关规定，买卖双方经过协议达成一致并经过交易所大宗交易系统成交的证券交易。

单笔证券申报达到以下要求可以通过大宗交易来进行申报：

沪深A股单笔买卖申报数量应当不低于30 万股；或者交易金额不低于200 万元人民币；

基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200 万元；

无论是个人还是机构投资者，满足要求都可以通过大宗交易来买卖。

我国现行有关交易制度规定，如果证券单笔买卖申报达到一定数额的，证券交易所可以采用大宗交易方式进行交易。

2、大小非：是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。

小非：限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。

大非：限售流通股占总股本5%以上，在股改后两年以上方可流通。（大非一般都是公司的大股东，战略投资者。）

二、大宗交易业务规则

1. 大宗交易的金额与数量有何规定 ：

A股交易数量在50万股以上，或交易金额在300万元（含）人名币以上。

2. 如何进行大宗交易 ：

股东通过股份托管或指定交易的证券营业部进行大宗交易，营业部有设有专人办理该项交易业务，股东只需填写《大宗交易成交申报申请书》参与大宗交易。

3.大宗交易的交易时间：

交易日15:00-15:30。

4. 大宗交易的交易价格如何确定 ：

买卖双方在前一交易日收盘价涨跌幅10%之间协商确定。

5. 成交申报应包括以下内容 ：

双方就大宗交易的价格和数量协商一致后，向证券营业部申报双方以下成交信息。

（一）股东证券代码；

（二）股东账号；

（三）成交价格；

（四）成交数量；

（五）买卖方向；

（六）买卖对手方席位号；

（七）交易约定号：上海证券交易所3位数，深圳证券交易所6位数。

6. 大宗交易的成交申报是否能撤销或变更 ：

买方和卖方不得撤销或变更成交申报，并必须承认交易结果、履行相关交收义务

7. 进行大宗交易的帐户是否应有足额的证券或资金 ：

双方必须保证大宗交易帐户实际拥有成交申报相对应的证券或资金

8. 大宗交易的费用如何收取：

大宗交易的交易费用按照集中竞价方式下同品种的交易经手费率标准下浮（其中，股票、基金下浮30%，债券、债券回购下浮10%），其他费用同集中竞价交易。

9. 大宗交易的成交信息如何查阅 ：

大宗交易完成后，当日17:30分，通过证券交易所网站查阅当天成交信息。上海证券交易所首页，点击“大宗交易专区”至“大宗交易信息”查询；深证交易所首页，点击“深圳市场交易公开信息”至“权益类证券大宗交易”查询。

1、上交所：披露-交易信息披露-大宗交易信息

2、深交所：信息披露-大宗交易

10. 国有企业背景股东可以通过大宗交易减持股份吗 ：

可以。但需要符合国务院国资委等部门的相关规定

11. 大宗交易在交易过程有哪些注意事项 ：

在实际交易过程中，有以下几点须注意：

（一）、若双方对交易要素达成一致后，须用“成交申报”报盘，若用“意向申报”则不会成交；

（二）、双方交易信息必须全部一致、如交易价格、数量、席位、约定号等；

（三）、交易前与证券营业部做好沟通准备工作。

12. 上海或深圳证券交易所上市的股票大宗交易程序有区别吗 有部分区别：

（一）、上交所的交易约定号为3位数，深交所为6位数。

（二）、深证证券交易所大宗交易规定：减持股东为上市公司实际控制人、或与其为一致行动人；上市公司担任董、监、高管；持股5%以上的股东在大宗交易当日上午11时前须向证券营业部完成报备手续；

（三）、上海证券交易所减持的股东则不受报备限制，15时前完成相关手续即可。

三、限售股减持政策限制

如果股东自主在二级市场减持，将受到诸多的限制，主要体现在：

2008年4月23日发布的《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》；

1、在未来一月内减持超过1%，必须通过大宗交易；

2、持股5%以上的股东股份变化超过1%时，需要公告（2个交易日内）；

3、持股5%以上的股东股份变化超过5%时，需要公告（三个交易日内）。

4、公司高管卖出不得超过25%，6个月内不得频繁买卖；

5、控股股东及其实际控制人在定期报告披露前30日内、业绩预告或业绩快报披露前10日内、重大事项发生或决策过程中至公告后2个交易日不得减持。

四、二级市场减持的缺点：

1、减持的时点有局限性，不能卖个好的价格，即使到了相对的高位，也只能卖出不超过规定的限额；

2、对二级市场的操盘经验缺乏，在二级市场上的股价受诸多因素的影响，如果卖的方式方法不对，将直接影响到主力，散户的情绪，从而明显导致股价的负面影响，从而导致不能在相对的高位卖个好的价格；

3、股东直接在二级市场出售股票通常比较敏感，特别是连续几个月多次出售更是很严重的后果。如果通过大宗交易的话，则效果要好很多。

五、大宗交易定价方式

1、直接按前一日或当日收盘价给予一定比例的价格折扣

优点：该模式较为简单、直接，易于操作。

缺点：对于交易时机有一定要求，完成整个减持过程需要一定的时间。

2、以财务顾问费的方式代替价格折让

优点：在签定财务顾问合同后，可适当忽略股价波动的影响，较易寻找到合适的交易时机，完成交易的过程往往较快，同时该方式也有利于向市场传导正面信息，维护股价的稳定。

缺点：对接盘方交易技能要求高，一般资金不敢进场

3、按照前日均价和当日收盘价打折孰高原则确定交易价格大型国企承担资产的保值责任，需要群体决策时，一般采用这种定价方式

六、税务顾问节税方案

一、所得税率：

1、自然人：应纳税所得额的20%；

2、企业：应纳税所得额的25%；

3、中央税占60%，地方税占40%；

4、应纳税所得额= 收入—合理费用

其中，合理费用无法明确时，按收入的15%核定合理费用。

5、例：自然人减持收入1亿元，应纳中央税1020万元，应纳地方税680万元

应纳税所得额 = 10000万元 — （10000万元*15%）= 8500万元

应纳税数额 = 8500万元*20% = 1700万元

其中，中央税收 = 1700万元*60% = 1020万元

地方税收 = 1700万元*40% = 680万元

6、例：企业减持收入1亿元，应纳中央税1275万元，应纳地方税850万元

应纳税所得额 = 10000万元 — （10000万元*15%）= 8500万元

应纳税数额 = 8500万元*25% = 2125万元

其中，中央税收 = 2125万元*60% = 1275万元

地方税收 = 2125万元*40% = 850万元

二、市场常用所得税节税方案

目前各地方政府为增加税收，通常采取与应纳地方税数额相挂钩办法给予纳税人奖励，优惠幅度大的地方政府，奖励额度能达到应纳地方税数额的95%，极特别的情况可达98%，但条件极为苛刻，一般情况都无法满足。按95%奖励额度计算如下：

1、自然人：

应纳地方税= 680万元—（680万元*95%）= 34万元

合计纳税数额 = 34万元（地税）+ 1020万元（国税）= 1054万元

合计节税数额 =1700万元 — 1054万元 = 646万元

节税比例39%

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