首席合规官：新岗位新使命

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 银昕

“很多央企法务部一直有类似职务，国资委的文件进一步明确了首席合规官的职责和组织原则。”一位曾向大型国有企业培训过合规内容的资深律师对《法人》记者说。

《中央企业合规管理办法》 （下称《办法》）提出，央企应当结合实际设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。对此，国务院国资委政策法规局负责人表示，在央企设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。

新增首席合规官职位

《办法》要求，首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门的工作。“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。”

9月19日，国务院国资委政策法规局负责人在答记者问时表示，从央企实际看，近年来合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。2021年，国际标准化组织印发的《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在央企设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了央企对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。

新岗位带来的新问题

首席合规官的设立，即便是在既有的法务部门框架内完成，但仍要面对与其他部门的地位关系等问题。

《办法》规定，首席合规官身兼法务管理和合规管理的职责，而这两个职责之间又存在潜在的利益冲突。身兼首席合规官的总法律顾问，一方面在合规工作中，能够越过经理层，对企业主要负责人负责；另一方面在法务管理中，却又要对经理层负责。这种双重角色定位，不利于首席合规官独立、有效开展合规管理工作。

对此，华东师范大学企业合规研究中心研究员周万里曾建议，首席合规官的任命，由央企自主确定。例如，总法律顾问可以兼任首席合规官，也可以由其他的“第二道防线”的部门负责人担任，或由独立的合规部门负责人担任。理想情况下，由独立的合规管理牵头部门负责人担任。

京都律师事务所高级合伙人张利宾此前在跨国企业和大型民营企业从事过法务工作，他告诉记者，按照《办法》的要求，首席合规官势必要深入地参与到几乎每一个业务部门和职能部门的几乎每一项业务决策中，此前的平级关系，不可避免地要发生改变。在这个过程中，央企如何协调其他部门与法务部门之间的关系，要在未来的实践中找到答案。

北京德和衡律师事务所高级合伙人陶光辉则认为，首席合规官更多的是为各个业务部门和职能部门提供合规审查的服务。

跨国公司的首席合规官

北京市中闻律师事务所主任赵虎认为，明文要求设立首席合规官，是国务院国资委要求央企向国际成熟现代企业制度看齐的标志。赵虎告诉记者，跨国公司设立首席合规官，有些是在法务部之内、总法律顾问之下设立，向总法律顾问汇报；还有一种情况在金融领域比较多，就是单独设立合规部门，由首席合规官来领导，不受法务部的管辖，首席合规官与总法律顾问平级，各自有不同的职责范围。

张利宾介绍，跨国公司通常采取第一种情况。以某跨国公司为例，在2006年爆发贪腐案之后，重新搭建了合规管理体系，在法务部框架内设立首席合规官，向总法律顾问报告，同时有权直接向公司管理委员会和监事会提交报告。值得注意的是，虽然首席合规官向总法律顾问报告，但二者管辖范围并不重叠，公司的一整套合规管理体系，由首席合规官全面负责，并向各个业务集团和区域公司派遣集团合规官或区域合规官，负责各业务集团和各区域公司的合规事宜，他们向首席合规官报告工作。

金融企业则有所不同，公司可在法务部之外单独设立合规部门，首席合规官由具有法律专业背景或原政府监管部门的人士担任，直接向公司首席执行官负责，与总法律顾问同级，合规部门与法务部门平级。

责编｜惠宁宁

编审｜崔晓林

校对｜张 波 张雪慧

本文刊载于《法人》杂志2022年10月总第224期合规管理栏目

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