私募基金投资者募集可豁免哪些程序？

基金的发行从募资开始，在本文中对一般募集流程、不同投资者的募集流程及何种情况下可豁免哪些程序作了详细解释。

作者：黄丽铭

目录

1.一般募集程序

2.募集豁免条款

3.特殊投资者的募集豁免程序

01

一般募集程序

(一） 流程图示

（二）主要募集环节

02

募集豁免条款

（一）《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条

私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定（主要为：特定对象确定、风险调查问卷、风险揭示书、24小时冷静期及回访、投资者信息表、投资者适当性匹配）：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定（主要为：24小时冷静期及回访）。

（二）《私募证券投资基金监督管理暂行办法》第十三条

下列投资者视为合格投资者:

(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

(三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一)、(二)、(四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（三）《证券期货投资者适当性管理办法》第八条、第二十五条

第八条 符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第二十五条 经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条即：

（1）普通投资者申请成为专业投资者；

（2）向普通投资者销售高风险产品或者服务；

（3）调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见；

（4）向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节。

03

特殊投资者的募集豁免程序

（一）私募管理人及员工跟投

序号

可豁免的程序

内容

1

特定对象确定

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免特定对象确定程序，不需要签署合格投资者承诺书。

2

风险调查问卷

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免风险调查问卷。

3

风险揭示书

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免风险揭示书。

4

合格投资者认定

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员属于天然的合格投资者，可以豁免上述关于合格投资者认定的要求，不用提供资产证明文件或收入证明。在实操中，部分私募管理人会在公司内部制度中规定员工跟投的相关要求，比如设置最低投资金额10万起，这种情况下可以按照公司要求执行。

5

穿透核查

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免穿透核查。但是需要注意一个问题，此处仅指私募管理人及从业人员本身，不包含搭建的一些特殊架构。在这里我们说两种特殊情形：

第一，如果私募管理人是合伙型的，担任基金的管理人，不需要进行穿透核查，也不用合并计算投资者人数。

第二，如果通过搭建员工跟投平台（合伙型）投资于基金，我们理解需要穿透核查，并且合并计算投资者人数；穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但合伙企业自身并不能豁免。

①穿透后的“员工”可豁免合格投资者要求：私募基金管理人之“员工”组成的合伙企业（跟投平台）进行跟投的，穿透后的每一“员工”（需提交劳动合同、社保关系等证明）可以豁免合格投资者要求，其对所跟投的单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均可以低于100万元。

②合伙企业自身不可豁免合格投资者要求：虽然员工跟投平台穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但该合伙企业层面是不能豁免相关要求的。该合伙企业（跟投平台）对单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均应不低于100万元；同时，该合伙企业需要满足净资产不低于1000万元的要求。

基于上述监管要求，实践操作中就可能会出现这样一种情形：即在跟投员工数量有限的情况下，合伙企业自身的净资产有可能远达不到1000万元，从而无法完全满足合格投资者的条件。

因此，在跟投员工数量有限的情况下，法融团队建议私募基金管理人根据实际情况，安排这些员工在不搭建合伙平台的情况下直接认购私募基金份额，以免出现上述不利情形。

6

24小时冷静期及冷静期回访

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7

专业投资者认定

私募基金管理人属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。但是，私募管理人的员工并不是天然的专业投资者，还需要进行认定。如果是私募管理人的高管，还要满足金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元的要求；如果是普通员工，需要按照专业投资者的要求进行认定，包括金融资产或收入证明、投资经历或者工作经历等。

8

双录

私募管理人作为天然的专业投资者，跟投购买产品不需要进行双录。但是，私募管理人的高管以及普通员工，还要满足一定的条件才能认定为专业投资者，若其本身不符合专业投资者的要求，则要按要求完成双录，不能豁免该环节。

9

投资者信息表

私募管理人及员工跟投可以豁免投资者信息表。

10

投资者适当性匹配

私募管理人及员工跟投可以豁免投资者及产品风险匹配告知书，不需要进行投资者适当性匹配。

（二）已备案的产品

序号

可豁免的程序

内容

1

特定对象确定

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免特定对象确定程序，不需要签署合格投资者承诺书。

2

风险调查问卷

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免风险调查问卷。

3

风险揭示书

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免风险揭示书。

4

合格投资者认定

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免该步骤，不用提供资产证明文件或收入证明。但是，协会在私募基金咨询自助查询系统中的相关问答中指出，根据《募集行为办法》第三十二条，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在协会备案的投资计划可视为合格投资者，但投资金额不得低于100万。

5

穿透核查

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免该步骤。

若“合伙企业”为已备案的私募基金：尽管已备案为私募基金产品的“合伙企业”被豁免合格投资者的要求，但是根据中基协目前的监管要求，其对单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额原则上仍应不低于100万元。对比之下，政府引导基金、其他类型的当然合格投资者（如社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金）对单支私募基金的认缴金额亦不得低于100万元，但其首轮实缴金额可得“豁免”并可以依基金合同另行约定。

6

24小时冷静期及冷静期回访

依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7

专业投资者认定

证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

8

双录

证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

9

投资者信息表

已备案的产品需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料，比如产品成立、备案证明文件等资料及该产品管理人的机构信息等。

10

投资者适当性匹配

已备案基金产品属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

（三）养老基金、社会公益基金

这里指的是养老基金、慈善基金等，而不是基金会；如果是慈善基金会，需要按照普通的机构投资者流程来认证，不能享受部分程序的豁免。

序号

可豁免的程序

内容

1

特定对象确定

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免特定对象确定程序，不需要签署合格投资者承诺书。

2

风险调查问卷

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免风险调查问卷。

3

风险揭示书

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免风险揭示书。

4

合格投资者认定

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免该步骤，不用提供资产证明文件或收入证明。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在协会备案的投资计划可视为合格投资者，但投资金额不得低于100万。

5

穿透核查

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免该步骤。

6

24小时冷静期及冷静期回访

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7

专业投资者认定

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

8

双录

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

9

投资者信息表

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料。

10

投资者适当性匹配

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

（四）金融机构

序号

可豁免的程序

内容

1

专业投资者认定

经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人，属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

2

双录

金融机构属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

3

投资者信息表

金融机构需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料，比如营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

4

风险调查问卷

金融机构属于天然的专业投资者，可以豁免风险测评问卷。

5

投资者适当性匹配

金融机构属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

（五）QFII/RQFII

序号

可豁免的程序

内容

1

专业投资者认定

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

2

双录

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

3

投资者信息表

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料。

4

风险调查问卷

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，可以豁免风险测评问卷。

5

投资者适当性匹配

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。

但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

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