新亚制程收关注函：要求说明拟收购标的公司杉杉新材料未来是否存在较大商誉减值风险、产能过剩风险等

深交所12月12日下发关于对新亚制程的关注函。12月9日公告，公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）共同投资1000万元设立控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚新能源”），公司与上海睿擎分别持有新亚新能源51%、49%的股权，同时，公司与上海睿擎根据持股比例向新亚新能源合计增资7亿元。新亚新能源完成设立后，将以7.04亿元的价格收购宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）持有的杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）51%股权。截至2022年8月31日，杉杉新材料净资产为6.41亿元，本次收购交易资产基础法评估值为7.38亿元，收益法评估值为13.71亿元，两者相差6.33亿元，差异率85.74%。最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论，增值率为113.88%。

关注函要求公司说明资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因，并结合同行业可比公司评估情况，说明本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例；说明收益法评估的关键假设及折现率、收入、毛利率预测等关键参数的选取情况，结合参数选取的合理性、杉杉新材料近三年股权转让或增资等事项涉及的交易价格及定价依据，说明本次评估结果的公允性及本次交易作价的合理性；说明本次交易预计产生的商誉金额，并结合杉杉新材料的在手订单、市场需求等情况，说明未来是否存在较大的商誉减值风险；核查说明上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与公司原控股股东、原实际控制人、未来新实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。

同时，关注函还指出，公告显示，杉杉新材料2021年度总资产、营业收入及净利润占公司相关财务数据的比例分别为46.91%、47.90%、621.65%。杉杉新材料现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2,000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4,000吨，是行业内前十的电解液企业。

关注函要求公司说明进行本次交易的原因以及是否产生协同效应；说明公司是否具备整合运营新业务的人员、技术及资金支持，以及对标的拟开展的整合措施；详细说明杉杉新材料在建项目的可行性，结合市场供求、产品价格波动情况等，说明在建项目规模是否符合市场实际需求，是否存在产能过剩的风险；说明公告中对杉杉新材料行业地位的描述是否真实准确。

此外，关注函还指出，截至2022年三季度末，公司货币资金余额为8.09亿元。公告显示，杉杉新材料的间接控股股东杉杉股份对杉杉新材料的现存股东借款金额为1亿元，杉杉新材料应在2022年12月31日前偿还上述借款及利息。关注函要求公司说明公司是否具备足够资金完成本次投资和收购及后续整合事项；说明杉杉新材料偿付上述借款的资金来源及具体安排，公司是否存在向杉杉新材料提供财务资助的情形。