仅六千万血洗俏江南，大S前婆婆张兰十多年心血为何被轻易攫取？

近期，以“床垫事件”为始，张兰、汪小菲与大小S一家的家庭纷争，频频登上热搜，截至目前，竟已持续了近月余之久，其战况之激烈，战线之持久，不言而喻。而张兰，不仅却对此表现的毫不介意，甚至在其直播间还百无禁忌的玩起了出自此事件的梗。也因此，张兰的直播间观看人数越来越多，连同他们创办的餐饮品牌“麻六记”都火了。近日张兰更是带病直播，并在直播中首度回应自己更改国籍一事。她表示当时改国籍其实是为了公司“俏江南”去香港上市不得已的举动。此举后张兰创办的“俏江南”当年被资本蚕食的故事也被再次挖出，一众网友被张兰大起大落的人生经历和豁达的人生态度所折服。

文｜Lynn

01、起起伏伏的传奇人生

作为身价曾高达31亿的“俏江南”创始人，张兰的人生充满传奇色彩，其身上有着许多女企业家果断大胆、目标明确的特质，始终知道自己想要什么。

▲ 中国初代女企业家张兰《超级演说家》演讲

我是一次次被打倒，又一次次站了起来

1958年，张兰出生在北京，9岁随父母到湖北省孝感市，18岁发挥自己的才智搞到调令回到北京，30岁随已定居加拿大的舅舅、舅妈前往加拿大，一天打6份黑工，攒够第一桶金回到国内，创建了自己的第一间餐厅“阿兰酒家”。生意红火，却被黑社会要挟，弟弟被误杀，然后决心关店报仇。之后东山再起，在2000年的时候，卖掉全部餐厅，积攒了6000万元，建立了“俏江南”……

02 、“俏江南”的前世今生

自2000年，张兰成立“俏江南”，主打高端精品川菜品牌，凭借其品牌特色、精准定位和高雅环境把生意做的风生水起，并迅速发展壮大，可称之为“餐饮界的LV”，随后在北京陆续开了十几家店，火遍大江南北。到2006年，张兰创办了“兰会所”，将高端又升了一个台阶，也因此，“俏江南”在2008年中标奥运会中餐服务商，为8个场馆提供餐饮服务，使得“俏江南”知名度倍增。

▲ 图源网络

然而，好景不长，2008年国际金融危机爆发，许多行业受到冲击，为了缓解公司资金压力，2008年年底“俏江南”引入顶级私募机构鼎晖资本投资，双方签订了出资协议，鼎晖投资出资2亿元获得了“俏江南”10.53%的股份。但这也正为张兰日后埋下了“祸患”。协议中还有一条被称为“对赌”的条款，即“俏江南”必须在4年内完成上市，否则鼎晖投资有权要求“俏江南”赎回股份并按照20%的年化收益率支付利息。4年20%的复利意味着总利息与本金相同。也就是说4年后如果“俏江南”没有上市，鼎晖有权把10.53%的股份还给“俏江南”并连本带利拿回4亿元。

▲ 俏江南出局事件

此后，张兰千方百计地寻求“俏江南”的上市方式，先后在中国证监会以及港股寻求上市，甚至为此更改了自己的国籍，皆以失败告终。也因此，触发了回购机制。因无力回购，张兰不得已低价将股份出售给了欧洲大牌的私募基金CVC，而CVC利用杠杆收购，自己只出了六千万美金，然后借助银行借款以及私募，共计3亿美金收购了“俏江南”。至此，张兰失去了“俏江南”的控制权。

03、张兰出局的是三个致命点

那么曾经那样鼎盛的“俏江南”为何会沦落到被他人攫取的地步？

～三条“致命”条款是导火索

鼎辉为“俏江南”设置的对赌条款、领售权条款、清算优先权条款触发了后续的一系列事件，是整个“俏江南”最终易主的导火索。不得不承认，张兰当时过于自信，忽略了公司上市将面临的各种风险，最终未能完成上市，触发了回购机制，导致自己不得不贱卖自己的股份。

～CVC的恶意收购策略

正如她自己所说，自己痛失“俏江南”是因为自己不懂金融，签了对自己不利的投资协议。在引入CVC基金时，没有参透协议中的风险，使得CVC在控股“俏江南”之后，就接管了“俏江南”，而自己则被清算出局，又因为CVC指派的管理层不懂经营，导致“俏江南”的业绩大幅下滑。CVC为了弥补自己的损失，在未征得张兰同意的情况下，就计划用俏江南的股权作质押来贷款，并且因为没有履行银行的贷款协议，于是“俏江南”被银行委派保华接管了，最终，CVC基金和张兰都出局了。

～没有掌握公司控制权

在出售股份时，张兰轻易地售出了自己的股份，导致CVC接管了公司，而自己则沦为了小股东，没有话语权。作为老牌的投资机构，CVC深知股权收购的风险，设立了一套极其隐蔽的三层架构，将第二层空壳公司的13.8%的股权配售给张兰，却将第三层的全部股权抵押给银行，导致张兰手中的股权实际上已易主他人，没有实际控制权。

03、“俏江南”的上市之路

在“俏江南”的对局之战中，“俏江南”为了能完成与鼎晖的约定，实现2012年上市，在国内上市失败后，决定从A股转道赴港上市，那么其必须拆除境内架构转而搭建红筹架构。而要实现鼎晖投资协议中约定的2012年底之前完成IPO，时间显然已经相当紧迫。根据当时的香港上市规定，如果大股东是中国国籍，则需要商务部的审批，而横在面前的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》又是一道不小的槛，如何以最快捷的方式规避10号文成为首当其冲问题。而按照当时实践来看，张兰通过变更国籍来作为规避10号文最快捷的“曲线上市”路径，以达到加速企业融资，拓展资本多元化的效果。

实际上，张兰变更国籍除了能容易上市外，最大的好处还能合理做税务筹划。根据天眼查显示，2015年前“俏江南”的法定代表人是张兰。而根据当下税法，外国投资者就其从外商投资企业取得的利润（投资比例、股权、股份等）需缴纳10%的所得税，而内资企业投资者需缴纳20%的所得税。也就是说，张兰如若不变更国籍，其企业需要按照内资企业投资者缴纳，即所缴纳的税费会高于外资。此外，她个人的所得也需要按照当下个人税法进行缴纳。

▲ 图源网络

而在变更国籍后，其企业则属于外资。尽管餐饮企业暂不享受明显的所得税优惠，但从税收双边协定规定来看，如“俏江南”上市，“俏江南”董事长张兰对于股东分红（股息）等，将享受缴纳不超过10%的所得税。再者，对于“俏江南”未来的收购和套现，张兰的个税或按照移民国家规定来执行。根据张兰的圣基茨身份，其全球资产配置信息将会被交换回圣基茨而不是中国，圣基茨政府不对其公民征收个人所得税、资本利得税、遗产税等，且圣基茨是非全球征税国家，其公民的海外收入无需缴税。如此一来，张兰获得圣基茨身份，不仅可以享受外资企业在中国的各种税收优惠政策，还能实现个人零税务，最大程度上避免资产因各类税务造成的流失，合理地完成税务规划。

04、卷土重来，能否再造辉煌

尽管“俏江南”的上市之路走得十分艰难，甚至让张兰赔出了自己十几年全部的心血，但对于张兰来说，这似乎并不能打到她。在认识到自己存在的不足之后，她前往上海交大学习了四年的金融课程。正所谓“吃一堑长一智”，现在的她又靠着“麻六记”和直播重新站起来了，并且特意为“麻六记”设计了股权和税务架构，防止旧事重演。

▲ 张兰自传《我的九条命》

不过，今时不同往日，随着当今世界各国的形势变化以及政策出台，对于股权架构以及税务筹划方面已经不再像以前那样能够“一劳永逸”了，尤其是当金税四期上线后。随着金税四期的上线，加上CRS的参与，各种涉及税务问题的信息都将趋于透明。据说，届时金税四期会纳入“非税”业务，包括银行、金融机构、国家相关部门等的信息系统都会统一联网，税务局可能会对每位纳税人了如指掌。现如今，各国都呈现出加强税收监管的趋势，金税四期的出现符合国际步调，但对于全球高净值人士来说势必会是一个不小的挑战和难题。为应对挑战，还需要企业家们未雨绸缪，借助专业机构，搭建定制化的合理税筹架构。