规范“关键少数”减持行为！北交所发布股份减持监管指引

本报（chinatimes.net.cn）记者王兆寰 北京报道

2022年的最后一个交易日，北京证券交易所对外发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（下称《监管指引》）。

据悉，该指引是北交所依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，在结合监管实践和市场建议基础上制定的，该指引并于当日起施行。

为统一监管安排，明确市场预期，防范监管套利，《监管指引》明确规定，大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的，应提前15个交易日预先披露。

同时，大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份时，视为优先减持不适用预披露股份。

截至2022年12月30日，北交所上市公司累计达162家，总市值超过2000亿元。

细化规则制度

《监管指引》的出台旨在进一步规范北交所上市公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的股份减持行为，保护投资者合法权益。

可以看到，《监管指引》对相关上市制度规则进行了细化，有利于市场各方更好理解执行股份减持有关安排。

据了解，《监管指引》明确了通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求。根据《上市规则》，上市公司大股东、董监高通过集中竞价减持股份的，需提前15个交易日预先披露减持计划，拟在3个月内减持股份超1%的，还应当提前30个交易日披露减持计划。因此，《监管指引》明确规定，大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的，应提前15个交易日预先披露。

同时，《监管指引》明确了股份来源的判断标准。根据《上市规则》，大股东、实际控制人通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的股份，其减持无需预披露。实践中，市场各方对同时持有“应预披露股份”和“无需预披露股份”的，如何判断股份来源咨询较多。为此，大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份时，视为优先减持不适用预披露股份。

此外，《监管指引》明确了股份减持要求与两融业务衔接。近期，北交所发布了《北京证券交易所融资融券业务规则》及配套指南，投资者参与融资融券业务，涉及与股份减持要求相关的交叉适用，相关持续监管要求需与两融制度有序衔接。

《监管指引》还明确，投资者参与融资融券业务，信用账户与普通账户持股应合并计算适用相关要求。

防范监管套利

日前，全国股转公司、北交所召开党委会议，围绕明年经济工作总体要求和重点任务，结合市场实际，研究部署贯彻落实工作。

会议指出，要坚持监管与服务并重，着力提高上市挂牌公司质量。加强内部一体化监管协作，强化外部监管服务协同，用好科技监管手段，持续提升监管效能。着眼于提供全链条、全方位、个性化服务，优化市场服务体系，加大在地化服务力度，实施所司高管公司包干走访行动，主动上门为上市公司提供精准服务，持续改进市场投研服务、信息服务、培训服务，增强市场主体获得感、满意度。

在专业人士看来，北交所自设立以来，已经初步探索构建了一套以信息披露为核心的市场化减持约束机制，总体运行平稳。

本次发布《监管指引》，既有利于各方理解和执行，减少减持违规，提升规范运作水平；也有利于防范监管套利，维护交易秩序，保护中小投资者权益。

新三板和北交所资深评论人、北京南山投资创始人周运南在接受《华夏时报》记者采访时指出，早在2022年2月15日森萱医药发生两笔230万股和190万股的大宗交易，当时市场怀疑为二股东通过大宗交易减持而无需提前预告，因为当时的规定只要求竞价卖出才预告。

“这是老规定的一个明显Bug,为此，我专门向北交所建议封堵此规避途径。”周运南如是说。

特别是12月29日，吉林碳谷出现两笔合计636.86万股总计2.71亿元的大宗交易，而且正好二股东当天解禁637万股，也让市场充满疑惑。

在周运南看来，本次减持新规的出台，直接明确了通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求，修补了回避公告的漏洞，杜绝了监管套利，让北交所减持更公开、公平和公正，保证了市场交易的透明度，保障了信披的及时、全面和准确，保护了中小股东的知情权。

子沐研究创始人刘子沐在接受《华夏时报》记者采访时表示，8号文件本身是对精选层平移制度的升级，弥补了预披露制度的漏洞，统一了大宗交易减持、协议转让减持、集合竞价减持的信息披露口径，防止少数股东利用监管漏洞套利。对投资者来说，可以更好地对个股流通规模及多空博弈情况进行预判。除此之外，还规范了无需预披露股份披露规则。

刘子沐认为，自北交所成立以来，针对少数股东的监管从来没有停止过。此次8号文件中对减持规则的整合及进一步规范，有利于北交所未来的发展。

据《华夏时报》记者获悉，未来，北交所将结合市场发展实际和制度运行实践，持续研究评估减持管理机制效果，保障市场平稳运行。

编辑：严晖 主编：夏申茶