重磅解读！新增两套上市标准、市场化定价、上市前5个交易日不限涨跌幅、再融资简易程序扩容……全面注册制来了

上证报中国证券网讯（记者 时娜 林淙）盼望着，盼望着，全面注册制来了。

2月1日，沪深交易所公布了《股票发行上市审核规则》《上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《股票上市规则》《交易规则》等配套业务规则征求意见稿，向社会公开征求意见。全面实行股票发行注册制下的上市门槛、发行审核、定价机制、交易规则、重大资产重组等一系列基础制度设计安排揭开面纱。

门槛：引入市值等多元化指标 取消未弥补亏损条件

为适应注册制改革需要，沪深交易所均对上市条件做出调整：取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等指标体系。

根据相关征求意见稿，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

在红筹企业上市方面，上交所将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于主板。符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。深交所亦借鉴创业板试点改革经验，明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业的上市标准。

对差异表决权架构企业申请在主板上市的条件方面，沪深交易所基于主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正的标准。

在首发审核方面，沪深交易所强调加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。

定价：可直接定价 主板不实施跟投机制

本次发行承销制度改革按照市场化、法治化的方向，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束。

一是完善新股定价机制。上交所允许主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，上交所询价对象增加期货公司这一类型，明确主板向专业机构投资者询价的同时，应向个人、其他法人和组织询价，与改革前做法基本一致。深交所则将职业年金基金等纳入询价对象。沪深交易所允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价。

二是优化调整配售机制。沪深交易所主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板、创业板现行跟投机制。沪深交易所分别保持主板与科创板、创业板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，两所主板向网上投资者倾斜。上交所优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。

交易：上市前5个交易日不设价格涨跌幅限制

交易制度是资本市场的基础性制度，交易制度改革是全面注册制改革的重要环节之一。

基于当前主板市场和投资者主要特点，沪深交易所借鉴科创板、创业板交易机制，以更加市场化、便利化为导向，遵循保持合理流动性，提高定价效率，增强市场内在稳定性的基本思路，对沪深主板交易机制进行优化完善。

一方面，复制新股上市初期交易机制，如新股上市首五个交易日不设价格涨跌幅限制、盘中临时停牌机制调整为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟、新股首日交易公开信息披露等，提升新股定价效率。

另一方面，复制连续竞价阶段限价申报的价格笼子机制，增强市场稳定性。复制连续竞价阶段2%有效申报价格范围，同时增设了“十个申报价格最小变动单位”的安排，即买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值。当2%有效申报价格范围较基准价格变动不足十个申报价格最小变动单位（即0.1元）时，取至0.1元。

此外，此次两所的交易规则修订还复制科创板和创业板严重异常波动情形交易信息公开机制，根据主板特点设定差异化阈值，强化风险提示。并优化了股票重新上市首日盘中临时停牌机制，与其他无价格涨跌幅限制股票临时停牌机制保持一致。还完善了异常交易行为监管相关规定，同时明确了程序化交易的报告义务。

为提高市场定价效率，本次同步修改了《融资融券交易实施细则》，主要包括以下四个方面：一是明确注册制下股票上市首日纳入“两融”标的，注册制下股票自被撤销风险警示之日起调入融资融券标的范围。二是存托凭证比照适用融资融券相关规定。三是优化投资者融券卖出所得价款的投资范围，在原有可投资品种基础上增加债券交易型开放式指数基金（跟踪指数成分债券含可转换公司债券的除外）。四是对融资买入和融券卖出债券和科创板股票的申报数量按照相关规则进行适应性调整。

重组及再融资：不同板块间审核机制扩展适用

本次《重组审核规则》将科创板、创业板上市公司重大资产重组的信息披露要求以及发行股份购买资产的审核程序、机制等，扩展适用至主板，并作了优化完善。涉及发行股份购买资产的，上市公司应当向证券交易所提出申请。证券交易所设立并购重组委员会审议上市公司发行股份购买资产申请。

参照沪深主板首次公开发行上市条件，《重组审核规则》增加沪深主板重组上市标的资产的条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元。

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合“最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元”的条件。

同时，两大交易所坚持“开门办审核”理念，《重组审核规则》进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定，不再将中介机构立案调查作为不予受理及中止审核的情形。

借鉴主板“分道制”审核安排，本次《重组审核规则》明确规定，对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率；明确交易所应按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形等。

在再融资审核方面，沪深交易所明确优先股纳入注册制审核范围，并将主板上市公司适用的分类审核机制扩大至科创板和创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，对不同板块的再融资审核机制予以统一。

衔接安排：平移企业接续审核

规则公开征求意见期间，沪深交易所将通过多种方式听取包括广大中小投资者在内的市场参与主体的意见和建议，对各方反馈意见进行充分研究论证吸收。修改后的配套规则报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。

对于备受关注的在审企业平移工作，沪深交易所也做了相关安排。沪深交易所表示，全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，沪深交易所接收中国证监会深市、沪市主板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称主板在审企业）提交的相关申请。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，两所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

沪深交易所受理在审企业的顺序，不作为其审核顺序，两所将按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。主板在审企业未在期限内申报的，视为新申报企业。

目前，沪深交易所已分别成立注册制改革实施领导小组，将及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。