供应链金融环境下电子债权凭证的定性困境：“信单”会不会被供应链票据替代？未来如何发展？

近几年，可流转电子债权凭证可以说席卷整个中国供应链金融市场，众多的核心企业、保理公司、科技公司、金融机构等均有深度参与。不少大型企业利用其信用、真实交易背景下在供应链金融平台向其供应商签发一定期限可拆分、可转让、可融资的应收账款电子凭证，并承诺到期兑付。据悉，这些核心企业利用应收账款电子凭证将核心企业的信用向上游中小企业传导，节约了核心企业财务成本同时解决了中小企业的融资难、融资贵的问题。

从正面效果的角度来说，电子债权凭证一定程度上解决了“麦克米伦缺口”（【注释】：指现代中小企业由于普遍存在着金融资源短缺，特别是长期融资由于金融资源供给不足而形成的巨大资金配置缺口 ）。 应当看到，尽管应收账款电子凭证流转平台在一定程度上提高了应收账款的流动性，但业内一些业内人士观点也普遍认为其存在一些天然缺陷和风险。

电子债权凭证的定性困境

近日，商业保理专委会转发江财九银票据研究院一文，犹如在水中投下的一颗石头，再次引起供应链金融圈内对于可流转应收账款电子债权凭证的诸多关注。该文章中称，目前市场上常见的银行系应收账款电子债权凭证有建行“E信通”平台、中信银行“信e链-应付流转融通”平台、光大银行与蚂蚁金服合作的“光信通”平台、农业银行“链捷贷”、工商银行“工银e信”、中企云链与中信银行合作开发的的“云信”和平安银行的供应链应收账款平台”平安好链”等，并将上述银行的以数字化应收账款债权凭证为产品载体的数字供应链金融平台定义为“类票据票据平台”，将数字化应收账款债权凭证称作“类票据”；同时文章从“类票据”的名称及定义出发并与票据和供应链票据对比，得出“类票据”监管不足、信息披露缺失等缺点，并进一步呼吁将“类票据”纳入票交所票据平台监管。

针对江财九银票据研究院的“类票据”文章观点，业内其他专家也发表了不同看法认为：电子债权凭证本质上是已经确权的应收账款的电子化可视化，虽然具备了票据的一些特征，但不能与票据混为一谈。其中，“供应链行业观察”更是发表了“不是类票据”文章反驳，（详见：），主要理由如下：

1、票据研究院的文章《银行平台的类票据发展研究》对所谓的“类票据”一、二部分的分析认识到位，但对其问题和风险的认识分析多数不客观，不能对其优点一笔带过，而对问题笼统抽象的夸大，似乎票据就不存在“类票据”的有些问题，似乎没有“类票据”，银行贷款就不存在某些问题。没有十全十美的金融工具和金融服务，关键是要辩证公允的看待其优缺，核心是谁真正解决了问题，所以研究院的对策建议也多不可取。

2、商业汇票作为支付工具，从诞生开始，其金融属性就一直与应收账款混淆，其功能也长期被夸大，致使对其账务处理、金融属性、如何监管等长期争论不休。这些都与商票的自身定位问题长期被忽视有关，比如电票期限一度达到一年，就是定位混淆硬往融资工具属性上套的结果。研究院的观点一直未能跳出票据看票据，带有明显的局限性。

3、票据和凭证各有所长，票据不是万能的，互补发展很有必要，同时，都要规范管理，而管理的前提是对其属性、作用和功能有客观的认知，绝不应是谁取代谁。

4、大力发展保理融资市场，鼓励创新，利国利民，期待保理专委会对此发挥作用。如果一定要在票据和“类票据”之间做选择并统一监管，就把商票从《票据法》的三大支付工具中踢出来，把供票系统当做电子债权凭证系统进行定义、定位、运用和监管，这是最好最科学的。

总言而之，“供应链行业观察”的观点认为：数字化应收账款债权凭证不是“类票据”，更不是“票据”，两者法律基础存在天壤之别：前者更多是基于《民法典》的商业合同行为，后者是基于《票据法》的金融行为。电子债权凭证这类产品，是应收账款的可视化体现，只是将应收账款以书面、特定化、类标准化的形式体现出来，本质上与金融并没有关系。

何为供应链票据？

“信单”又是啥？

在供应链金融行业中，我们经常到接触到一些专业的术语比如“供应链票据”、“电子债权凭证”（信单），但是还是有不少人不太了解到底是什么。何为是供应链票据？电子债权凭证（信单）又是什么？在此，我们做一下简单介绍：

目前公开的、官方的对供应链票据的定义介绍都要参考票交所于2020年4月24日在其官网上公告的58号文《上海票据交易所关于供应链票据平台试运行有关事项的通知》。文中指出：“供应链票据平台依托于电子商业汇票系统，与各类供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能（通过供应链票据平台签发的电子商业汇票简称供应链票据）。”

而关于电子债权凭证，我国目前则尚未有正式的法律文件给其定义。自2015年开始，我国大型企业（核心企业）开始利用其自身信用，通过电子供应链金融平台，向其供应商签发承诺到期兑付的远期应收账款凭证，俗称为“信单”。这种债权凭证相比传统票据来说，其底层逻辑是利用核心企业的企业信用，在基于真实交易背景下对应收账款债权进行流转融资，主要为了解决传统票据票面不能拆分、流转不便捷的痛点。随着供应链金融市场的蓬勃发展，随之而来的风险也在不断增多。因此，如何确定供应链金融环境下的电子债权凭证业务法律性质、适用现有法律规则成为一个亟待解决的问题。

上海票交所为了电子应收账款多级流转对票据的冲击，开发了供应链票据，而这两个东西有业内人士认为他们本质上其实没有太多区别。鉴于供应链票据与数字化应收账款债权凭证产品之间具有极高的相似度，也由此带来两者在市场上的相互替代性。

目前业内一种观点认为，电子债权凭证虽然不符合现行《中华人民共和国票据法》（简称《票据法》）规定的任何一种票据格式，但该类凭证符合“票据应当基于真实交易”之原则，且以签发人自行承诺在到期见证时，无条件支付确定金额给持证人为主要特征，具备一定范围内的流通性和融资属性，应当将其视为一种新型的类商业汇票（出票人承兑）。另一种观点则表示，此类债权凭证不符合票据的要式性、无因性、文义性和独立性特性，而且此类凭证是在封闭平台内部流转，不属于《票据法》所调整的票据，应视为一种具象化的应收账款债权。

从客观角度上看，关于电子债权凭证是不是“类票据”的观点之争，首先规范发展双方是一致的，只是关于如何监管方面有分歧。而关于这个话题，万联网高级分析师许书川建议也可以从关键用户（核心企业）的角度做思考。

经与一些业内人士交流后，用户可能会从以下角度考虑是选择使用供应链票据还是使用电子债权凭证？

（一）供应链票据的优缺点

1、监管方面，受票据法约束和保护，灵活度上会弱点，因为票据上的所有业务都有规范的，受监管的。所以总体监管成本是高的，监管风险是比较低的。

2、系统成本方面，系统的规范性、安全性各个方面也是规定得很严格的，不允许出错，进而系统成本也明显比信单高。

3、资金融通方面，可以通过标票市场融资，标票市场相对传统资产证券化市场等传统市场更高效便捷，符合直融发展趋势，但是还在发展中。

4、收益方面，供票业务，核心企业的保理公司无法获得贴现收益，但也是可以做一些票据保理等的设计来获益。如果是自建的，还可以有平台使用费。

5、超发风险方面，票交所有商业汇票披露制度，但是是自愿原则，效力有限，不过聊胜于无。

6、与资方对接方面，不用像信单那样要跟每个银行都接入，一次接入票交所就行。

7、体验方面，中小企业用户体验好，不用接通不同核心企业的自建平台。

（二）电子债权凭证的优缺点

1、监管方面，受公司法约束和保护，虽然合法，但是不等于合规；信单对核心企业来说，虽然占用授信额度，但是不一定上征信。所以总体监管成本是低的，监管风险是比较大的。

2、系统成本方面，自由度比较高，不受监管约束，成本上会相对低。

3、资金融通方面，主要通过传统资产证券化市场，传统资产证券化门槛较高，但也比较成熟。

4、收益方面，核心企业可以获得保理收益、平台使用费收益（针对自建）。

5、超发风险方面，没有像票交所那样的基础设施管信息披露，相对风险高一点，只能靠金融机构自身对核心企业债务和经营能力的判断和把控。

6、与资方对接方面，要跟每个银行都接入一次。

7、体验方面，中小企业用户可能需要接入多个核心企业自建平台。

是否会被供应链票据替代？

应收账款电子债券凭证的票面设计及要素与票据相似，记载了出票人、收票人、签发金额等信息，并约定经支付方签章后可以流转。

票据嵌入供应链场景，规范“信单链”市场，供应链票据代表着应收账款票据化，是监管鼓励的行为；而可流转电子债权凭证则代表着票据应收账款化，是市场自发的行为，其线上确权、分拆流转、平台结合产业、合理开放资金方等的个性化需求深受市场欢迎。

当前，上海票交所的供应链票据结合了电子债权凭证和电子票据的双重优点，其已实现了电子债权凭证的可拆分等功能，并将部分供应链平台纳入其中，实现了供应链票据与电子债权凭证功能上的对接。

新一代票据系统上线，可流转电子债权凭证是否会被供应链票据所替代呢？这是个供应链平台企业、核心企业、金融机构等都需要深思、无法回避的问题。

对此，银行业票据业务资深专家、江西财大九银票据研究院高级研究员赵慈拉对万联网表示不会，其逻辑原因就在于可流转电子债权凭证和供应链票据各自特点不同。

赵慈拉老师称，可流转电子债权凭证具有如下特点：

1.出票人无须披露信用信息。

2.背书人转让电子债权凭证后，无需承担被追索责任，可在财务报表中作转销处理，降低企业的资产负债率。

3.持票人在银行续做银行保理后，无须计入银行信贷征信系统。

4.票据行为人按照《会计准则》应收账款进行会计核算。

供应链票据的特点是：

1.较旧版电子商票比较，可拆分支付。

2.可在各家供应链平台上进行出票或转让。

3.票据行为人按照《会计准则》应收票据进行会计核算。

赵慈拉表示，央行、银保监会【2022】4号令《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》已明确将供应链票据纳入商业汇票的管理范畴。说明央行、银保监会对供应链票据的管理更强调规范。同时，随着上海票交所电票新系统上线后，电票也可拆分支付，所以供应链票据和电子商票今后将趋同化，意味供应链票据承兑人的信用信息也须披露。供应链票据和电子商票的区别仅在于，前者可在供应链平台和银行网银端进行出票和交易，后者只可在银行网银端进行出票和交易。供应链票据列入商业汇票范畴后，意味着供应链平台今后也须承担相关反洗钱的职责。

另外，作为多级债权流转凭证的参与者，同时也是供应链票据的第一批参与核心企业的优秀代表简单汇副总裁肖丽华告诉万联网：“多级债权流转凭证与供应链票据对应了企业在供应链中的应收应付账款和应收应付票据，因为各自的法律关系、财会要求、结算博弈等而客观存在，在没有明确的法律法规限制下，两者会并存。”

站在核心企业的角度来看，肖丽华接着表示：“相对于一般的应收应付账款和应收应付票据，多级债权流转凭证与供应链票都能代表着更高的效率和更多的价值，都能帮助企业提升管理数字化、智能化和节省供应链管理成本，所以两者不是零和竞争，而是协同发展的关系，会继续得到高速的发展。”

多级债权流转凭证未来如何发展？

行稳致远，进而有为。关于可流转电子债权凭证的未来发展趋势，部分业内人士也都表达了各自看法。

银行业票据业务资深专家、江西财大九银票据研究院高级研究员赵慈拉对万联网谈了他的观点：“可流转电子债权凭证本是基于我国实体经济日趋严重的应收账款而诞生。同时，由于可流转电子债权凭证应用区块链搭建平台的技术已很成熟，平台系统开发成本也不高，因此，若在不加监管的环境下，未来在每个具有应付账款的供应链中都会存在一个可流转电子债权凭证。”

“可流转电子债权凭证具有价值面额和可支付流通的功能，因此具有信用创造和支付的货币化属性，突破了票据融资限于银行业的监管政策，其快速发展正在成为影子银行中活跃度渐升的一项融资交易，但目前国内缺乏对可流转电子债权凭证管理的法律、法规或部门规章，也无行政管理机构对其实施统一管理。”赵慈拉老师称。

“可流转电子债权凭证具有开放式融资的创新机制和直接融资的功能，但同时也存在“大型企业利用自身处于产业链核心地位和市场垄断优势，一边占用上下游企业账款、一边通过所属商业保理公司提供保理融资赚取利息和服务费用等侵害侵占中小企业合法权益”的问题。”因此，赵慈拉老师预期：2023年可流转电子债权凭证将被逐步纳入金融监管范畴。

未来稳健、合规前行

世界万物，皆有两面性，而且这两面在不断地交替转化。比如说“黑夜白昼”，就是事物的两面性，不能分开，是同时存在的。

老子在《道德经》里讲的思想也是如出一辙，事物都是对立又统一的，有无相生，难易相成，长短相较，高下相倾，音声相和，前后相随。

多级债权流转凭证也好，供应链票据也罢，这两者皆为时代产物。不管未来它们的终点在哪里，变的是载体，不变的一定是为更好服务中小企业、服务实体经济的初心，我们相信，未来这个行业也必将朝着稳健、合规的方向前行。

来源：万联网

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