最高院案例分享:夫妻共同债务之共同经营的认定

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第一千零六十四条【夫妻共同债务】夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

“共债共签”原则，明确和强调了夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认以及以其他共同意思表示形式所负的债务，属于夫妻共同债务。但是实践中，为了交易的效率，并不能保证所有债务都能“夫妻共签”，根据《民法典》第一千零六十四条第二款的规定，债权人能证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营的也属于夫妻共同债务。本文主要分享三篇最高院关于夫妻共同生产经营认定的案例。

案例一：（2021）最高法民申7877号

裁判要点：

关于林晓婵的责任承担问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。债权人林冯龙在一、二审期间提交证据证明龙观保、林晓婵经营多家公司及个体工商户。如无特别约定，夫妻双方从事个体经营所得收入为夫妻共同财产，所负债务亦应认定为夫妻共同债务。案涉借款事实发生于龙观保、林晓婵夫妻关系存续期间，一审判决在林晓婵未提供证据证明其与龙观保夫妻感情破裂已分居的情形下，认定本案债务属于夫妻共同债务，二审判决予以维持并无不当。林晓婵据此主张二审判决认定事实及适用法律错误的申请理由，理据不足，本院不予支持。

最高院认为：如无特别约定，夫妻双方从事个体经营所得收入为夫妻共同财产，所负债务亦应认定为夫妻共同债务。

案例二：最高法民终959号

裁判要点：

《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。首先，蒋秀与李廷义于1997年11月3日登记结婚，2017年7月17日协议离婚。安尼公司成立于2007年10月18日，该公司股权结构多次变更，李廷义、蒋秀及蒋秀100%持股的香港安普威视科技有限公司多次持有90%以上乃至100%股权。《股权转让及增资协议》签订于2015年1月30日，此时李廷义持有安尼公司88.57%股权。《股权转让及增资协议》附件表明，李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工，李廷义为总裁，分管研发部（技术部）、市场部、海外部及国内销售部；蒋秀为海外部总经理，全面负责海外市场推广及拓展规划，带领海外销售团队完成销售目标任务。蒋秀于2017年7月底从安尼公司辞职，其自认香港安普威视科技有限公司与安尼公司有过代收海外款项业务往来。案涉债务是基于《股权转让及增资协议》产生，在蒋秀从安尼公司辞职前，公司业绩一直未达到《股权转让及增资协议》约定的承诺利润，补偿条件已经成就。据此，一审判决认定蒋秀参与了安尼公司的共同经营，案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻共同经营所负债务，并无不当。

其次，蒋秀于2014年10月16日出具的《确认和承诺》表明，其对李廷义与信达公司于同日签署《关于深圳市安尼数字技术有限公司股权收购及增资意向协议》知情，且同意李廷义签署、遵守和履行意向协议。该意向协议约定信达公司拟通过对安尼公司受让股权及增资的方式，收购安尼公司51%股权。《股权转让及增资协议》基于该意向协议签订，此后安尼公司股权、决策机构、法定代表人乃至盈亏状况等均发生重大变化，结合前述蒋秀参与安尼公司经营且系公司关键员工等情形，一审判决认定蒋秀对《股权转让及增资协议》应当知情，亦无不当。蒋秀辩称其不知道《股权转让及增资协议》内容，不符合常理。

最后，《股权转让及增资协议》合法有效，信达公司依据该协议对安尼公司进行投资，并如约向李廷义转账500万元、实缴货币出资3061万元、向监管账户转账共计5650万元。李廷义、蒋秀均属于该投资的受益人，而案涉债务的产生在于李廷义未能按约实现承诺利润。蒋秀关于案涉债务为纯负担债务、不存在认定为夫妻共同债务前提条件的主张，缺乏依据。任何商业经营行为均存在风险，李廷义最终是否获利并不影响《股权转让及增资协议》的投资性质及各方权利义务，亦不能成为蒋秀的免责理由。

最高院认为：1、蒋秀与李廷义夫妻持有公司股份；2、李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工，据此，一审判决认定蒋秀参与了安尼公司的共同经营，案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻共同经营所负债务，并无不当。

案例三：（2022）最高法民再168号

二审湖南高院裁判要点：

（三）关于罗成虎、张细玉应否对本案承担连带责任

本案中，成虎公司为罗成虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，而罗成虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗成虎不能证明公司财产独立于罗成虎。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗成虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。一审判决认定张细玉对本案承担连带责任错误，该院予以纠正。

二审湖南高院认为：张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。

再审最高院裁判要点：

（二）关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题

本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。

再审最高院认为：张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。

武汉鲁智律师点评：债权人证明债务用于夫妻共同经营往往比较困难，各级法院对此也存在不同的认识，比如上述（2022）最高法民再168号案例，湖南高院与最高院的观点就是截然相反的。但是通过以上案例，我们可以发现债务人夫妻在公司担任股东、监事等职务，与公司存在经济往来，可能会被认定为夫妻共同经营。

鲁智律师简介

武汉大学刑事辩护实务课程助教

计算机系统集成项目管理中级工程师

演出经纪人员资格证

曾在某世界知名汽车厂、某上市计算机网络公司担任工程师。工作经验丰富，参与办理了多起社会影响大的涉黑犯罪案件、重大职务犯罪案件、重大经济犯罪案件和涉毒犯罪案件。

擅长和公安机关、检察院、监察委和法院等司法机关交流沟通，为当事人争取到合法的利益。笃行致远，砥砺前行，只为当事人的自由。

擅长领域：刑事辩护（计算机网络犯罪、涉税涉知识产权类经济犯罪、涉毒犯罪），知识产权，合同纠纷，执行案件。