欠了9.8亿，张兰被资本“算计”始末

“酸辣粉”女王张兰，再次出圈。

这一次，并非是和汪小菲、大S有关的家长里短，而是因张兰在美国的公寓被拍卖、设立的离岸家族信托被击穿。

所谓家族信托，指的是信托公司接受单一自然人或其亲属的共同委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，向受益人提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育等定制化事务管理和金融服务。通常情况下，家族信托资产不低于1000万元，受益人往往是委托人及其亲属、慈善信托或者慈善组织。

值得注意的是，离岸家族信托计划的委托人不能作为唯一受益人，且信托成立后委托人不再拥有对资产的自由控制权。但即便如此，这类信托依然凭借“风险隔离”和“财产独立”的属性，受到了高净值人群的青睐。

本次事件的女主角张兰，便是因为擅自挪用信托账户的资金，从而导致信托被击穿。2019年，法院裁决张兰赔偿对方公司1.42亿美元（折合人民币9.8亿）。如今，张兰的美国公寓被拍卖、用于偿还债款的消息经报道后，迅速引起网友热议。有人在社交媒体平台评论：“欠了这么多债，逼得'战兰'一把年纪了还在努力带货。”

但从张兰的反应来看，似乎并未受外界因素影响。3月18日晚间，在直播间手举自家品牌凉面的她，对此事进行了回应，“欠债是因为被资本算计，但我没有算计别人，所以不丢人。这说明我做得好，猪养肥了、狼就来了。是CVC基金欠我的，我没欠任何人，我怎么会向黑恶势力低头？”

被“击穿”的信托

3月3日，美国联邦地区法院公布的裁决书显示，La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（以下称“甜蜜生活美食有限公司”）胜诉张兰及其公司，张兰位于纽约西53街20号39A公寓将被拍卖，所得款项归甜蜜生活美食有限公司所有。

之所以要拍卖房子，是因为张兰早年挪用了信托账户的资产用于购置该公寓，而这个行为，也成为张兰的离岸信托被击穿的导火索之一。

实际上，早在2022年，张兰的离岸信托就已被击穿。原本成立信托后，委托人将不再拥有对相关财产的控制权。但因为张兰对信托资产的一系列干预行为，新加坡高等法院于2022年11月2日认定，张兰设立的家族信托项下资金的实际所有人为张兰本人，与信托计划的独立性相悖。

基于此，新加坡高等法院同意了甜蜜生活美食有限公司提出的诉求：对张兰设立的家族信托项下银行账户任命接管人的申请。

也就是说，该项信托计划被击穿，其具备的“风险隔离”效应失效。法院明确张兰的债权人可以对该信托计划资金进行追索。

值得关注的是，无论是美国公寓被拍卖，还是信托财产被击穿，以上判决均衍生于2019年张兰与CVC Capital Partners（以下简称“CVC公司”）之间的诉讼。据判决书透露，当年张兰在与CVC公司的诉讼中败诉，共欠对方1.42亿美元及利息。而上文提到的相关当事人——甜蜜生活美食有限公司，正是CVC公司当年为了收购张兰的俏江南而成立。

消息一出，舆论一片哗然。该境外信托被击穿，张兰背上了1.42亿美元的债务，折合人民币约为9.8亿元。目前，张兰的信托账户中共有0.55亿美元资产，但已经于2015年3月被新加坡高级法院冻结。

▲（张兰的信托账户余额，来源：SG Courts官网）

也就是说，除去原有的存量余额，张兰至少还要偿还CVC公司8700万美元本金，折合人民币6亿元。若按照麻六记目前的酸辣粉均价10元/桶计算，张兰至少要卖6000万桶酸辣粉，收入流水才刚刚能够覆盖剩余欠款的本金。

9.8亿债务始末

张兰曾在直播中数次打造“女强人”人设——30岁出国打拼，回国后进入餐饮行业。种种不容易后，创立了俏江南精品川菜餐厅。

2014年6月，张兰从CVC公司用于收购俏江南的资金中拿出了1.42亿美元，设立了离岸信托计划（Success Elegant Trust）。信托声明日期为2014年6月3日，托管人是中国台湾的亚洲信托，受益人是汪小菲及其子女。

为了设立离岸信托计划，张兰煞费苦心。2014年1月2日，张兰在英属维尔京群岛成立了一个壳公司Success Elegant Trading Limited（以下简称“SETL公司”），张兰担任唯一股东和唯一董事。

随后，张兰以SETL公司的名义，在瑞信银行和德意志银行开立了两个银行账户用于信托计划，并陆续将1.42亿美元资金转移至银行账户中。

信托天然具备“隔离资产”的属性。如果这项信托安稳无虞，基本可以保证汪小菲及其子女衣食无忧。但没想到弄巧成拙，如今已60多岁的张兰，还要偿还面向CVC公司之间的债款。

说起CVC公司与张兰的渊源，鼎晖创投在其中扮演了举足轻重的作用。

2008年，鼎晖创投注资2亿用于俏江南的扩张。但天下没有免费的午餐，鼎晖创投与张兰签订了一份“烫手”的对赌协议——要求俏江南在2012年之前上市，如果上市失败，张兰则需要高价回购股份，还要向鼎晖创投支付一定比例的投资费用。

至于后来的发展，大家都已经知晓——2011年，俏江南A股上市失败；2012年，港股上市失败，不得已之下，张兰计划卖掉俏江南。2014年，CVC公司斥资近3亿美金接手俏江南，持有公司82.7%的股份。

但戏剧性的是，CVC公司接手俏江南的款项也并非是自有资金。仅在一年后，CVC公司便因资金压力及业绩因素，计划抵押俏江南股权向银团贷款，后续再用收益偿还。

矛盾由此而来。张兰指责CVC公司“未经自己同意，便将俏江南100%股权全部抵押（张兰持有俏江南13.8%股份）”。CVC公司也不甘示弱，称支付给合资公司俏江南的大笔资金去向不明。二者的矛盾持续到了2019年，张兰在与CVC公司的诉讼中败诉，欠对方1.42亿美元及其利息。

尴尬的一幕出现了。彼时张兰的钱已转移到信托账户里。“身无分文”的她，无法向CVC公司进行赔付。理论而言，家族信托的资产归属，属于受益人汪小菲和他的后代，与委托人张兰无关。

如果张兰严格遵守信托的相关规定，或许CVC公司真的无计可施。但从张兰的动作来看，2014年9月和2015年2月，张兰未明示原因，分两次要求瑞士信贷银行转移300万美元及300万人民币；2014年11月26日，德意志银行账户有一笔资金转出，而这笔支出正是用来购买张兰在纽约的公寓。

▲（张兰转移信托账户内资产，来源：SG Courts官网）

除此之外，张兰的代理人在向家族信托项下资金所在银行发送的邮件中提到，家族信托项下有关银行账户为张兰所有。

对此，新加坡高等法院认为，虽然有关资金在家族信托名下，但张兰为该资金的实际权利人，设立该家族信托的目的在于规避债权人对其名下财产的执行或索赔。

至此，张兰被CVC公司抓住了致命漏洞，因其对信托资产的控制权过高，该信托失去了“保护”家庭财富的效力。

家族信托的超能力

事实上，家族信托作为信托业的本源业务之一，是信托公司的专属业务。在家族信托中，委托人可以借助信托资产的独立性来阻断风险，进而避免由于企业破产、债务违约、婚姻风险以及刑事追索等出现的家族财产分割问题。基于这样的属性，家族信托备受高净值客户群体青睐。

需要注意的是，虽然家族信托是一种有效的财富管理工具，但用户在执行过程中要尤其关注相关规则。只有在规则范围内的家族信托才能实现信托目的，进而实现资产的风险隔离和财富的传承。

由于文化和法律体系上的差异，中国的信托制度与其它国家也有所不同。中国信托对家族信托委托人保留权利的态度较为开放，委托人保留一定程度的控制权力，并不必然导致信托财产丧失独立性。反观其它国家，尤其是英美法系国家，一旦法庭认为委托人没有放弃转入信托的财产的所有权，依然保持较高的“控制权”，便会对该信托的效力造成致命影响。张兰家族本次被击穿的信托即属于此类离岸信托。

受思维惯性影响，国内许多人在处理离岸家族信托问题时，便会采用同样的思路，张兰的信托被击穿便是其中的案例之一。对此，瑞银律师事务所创始合伙人王昊在接受上海证券报采访时表示：张兰的家族信托被击穿，一定程度上是对海外家族信托的相关规则缺乏全面理解和认识所致。她既想要利用信托隔离债务，又害怕失去对资产的控制，因此过度保留了控制权。

但归根结底，无论是中国还是外国，只有合法目的和合法资产才会受法律保护。

近年来，金融市场持续波动，叠加理财市场打破刚性兑付，高净值人群对市场的不确定性认识加深，避险情绪加强。在这样的背景下，保证财富安全和财富传承，成为了高净值人群追求的财富目标，进而滋生出对家族信托的需求。

目前，中国家族信托意向人群数量呈快速增长趋势，年复合增长率达到35%。招商银行发布的家族信托业报告显示，2020年，中国家族信托意向人群数量约24万人；预计到2023年底，中国家族信托意向人群数量将突破60万人。

中国信登披露的相关数据显示，截至2021年末，家族信托存量规模已达3494.81亿元；2022年1月，单月家族信托规模新增128.99亿元，较上月增长33.54%。

然而，从张兰家族的信托被抓住漏洞，进而被击穿的结局来看，中国企业家们的财富传承还有很长的路要走。

作者 | 周奕航

编辑 | 韩忠强