ST红太阳因未及时披露公司重大事件等违规行为被证监会出具行政处罚事先告知书

3月29日ST红太阳公开信息显示，南京红太阳股份有限公司，总经理赵富明、财务总监赵勇、赵晓华、唐志军、杨寿海、陈新春、詹燚因未及时披露公司重大事件,信息披露违规,未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会出具行政处罚事先告知书。

详细违规行为如下：

一、红太阳未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易(一)关联关系情况南京第一农药集团有限公司(以下简称南一农集团)持有红太阳集团有限公司(以下简称红太阳集团)49%股权,且南一农集团与红太阳集团法定代表人相同,均为杨寿海。南一农集团间接持有江苏劲力化肥有限责任公司(以下简称江苏劲力)99.18%股权,为江苏劲力实际控股股东。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司(以下简称江苏科邦)94.25%股权,为江苏科邦控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条的规定,红太阳集团、江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团关联方。南一农集团为红太阳控股股东,江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团控股子公司。红太阳集团持有红太阳8%股权。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定,南一农集团、江苏劲力、江苏科邦、红太阳集团为红太阳关联法人。(二)红太阳《2018年年度报告》《2019年半年度报告》存在重大遗漏红太阳及其子公司于2012至2016年间向南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易,应在2012至2016年年度报告中披露而未披露,涉及金额合计125,100,498元,累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。红太阳及其子公司南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称南生化)2018年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易,应在《2018年年度报告》中披露而未披露,当年年度发生金额合计1,323,300,000元(占当年经审计净资产的27.87%),前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至2018年的金额125,100,498元,期末未披露的非经营性资金占用余额为140,100,498元(占当年经审计净资产的2.95%)。红太阳及其子公司南生化2019年上半年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易,应在《2019年半年度报告》中披露而未披露,当期发生金额合计4,681,300,000元(占当期期末净资产的93.66%),前述以前年度未归还的资金占用累积影响至2019年上半年的金额140,100,498元,期末非经营性资金占用余额为1,489,800,498元(占当期期末净资产的29.81%)。根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十五条第五项、第六十六条第六项,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,红太阳应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况,而其未按规定在《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金的关联交易,构成重大遗漏。

二、红太阳《2019年年度报告》《2020年半年度报告》及《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中存在虚假记载,控股股东及其关联方未实质归还占用资金(一)控股股东及其关联方占用资金及形式性还款情况根据红太阳《2019年年度报告》和公司提供的情况说明,公司控股股东南一农集团及其关联方2019年年末对上市公司的非经营性资金占用余额为291,673.09万元。2020年1至6月,南一农集团及其关联方对公司非经营性占用资金发生额为8,500万元。截至2020年6月29日,南一农集团及其关联方累计占用红太阳资金300,173.09万元。经查,2020年1月17日至6月19日,红太阳银行账户收到南一农集团和江苏劲力银行账户转来资金1,959,945,878.5元,收到南一农集团、红太阳集团背书转让的银票1,044,200,000元,合计3,004,145,878.5元。(二)控股股东及其关联方未实质归还占用资金红太阳在收到南一农集团及其关联方资金的同时,于2019年12月27日至2020年5月28日为南一农集团、红太阳集团开票融资提供质押担保。南一农集团、红太阳集团开票后或用于贴现或再背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款,第二轮形式性还款的银票全部来自红太阳收款后提供的质押担保。按照红太阳收到电汇款期间提供质押担保及后续还款情况,形式性还款的模式可分为以下三类:模式一,红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日或前日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单质押担保,南一农集团及其关联方再将开具的银票背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款,红太阳将收到的前述银票再质押,为南一农集团及其关联方开票再提供担保;模式二,红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日、前日或次日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单、银票质押担保,南一农集团及其关联方开票后未再用于二轮还款;模式三,红太阳收到南一农集团及其关联方的电汇款,红太阳以存单或银票质押方式为其开具银票提供担保,两者日期相隔较远。红太阳累计为南一农集团及其关联方提供存单、银票质押担保2,996,515,515.64元,其中,以存单形式提供质押额1,933,300,000元,使用存单67张,以银票形式提供质押额1,063,215,515.64元,使用银票65张,另使用银行空余额度8000元。经红太阳质押担保,南一农集团及其关联方开具银票合计2,996,523,515.64元,共开银票126张,担保期限一般为3个月至6个月。2020年1月17日至6月19日,红太阳共收到资金3,004,145,878.5元,其中1,959,945,878.5元为电汇收款,1,044,200,000元为红太阳提供质押担保开票后的背书转让。红太阳为南一农集团或红太阳集团开具银票提供担保的质押额为2,996,515,515.64元(不含8000元的银行空余额度),占收款总额的99.75%。其中,上述模式一、二中,因红太阳收到款项与提供质押的时间非常接近、金额基本相当,视同于收到款项即被用于质押担保,收款额合计2,945,593,781.42元,占全部收款额的98.05%,提供质押额合计2,944,392,000元(不含银行空余额度8000元),占全部收款额的98.01%。2020年7月2日至11月13日,红太阳为南一农集团、红太阳集团提供的担保质押资金2,996,523,501.02元到期后因南一农集团和红太阳集团违约被银行划转。红太阳对收到资金的99.75%不具有自由支配权,南一农集团及其关联方对红太阳的形式性还款未付出相应金额的资金,相应的兑付风险也转嫁给了红太阳,红太阳控股股东及其关联方未实质归还占用资金。红太阳在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用,在《2020年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配,在2020年5月29日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0元,上述相关披露内容存在虚假记载。

三、红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项2019年10月18日至2020年1月16日,南一农集团持有的红太阳股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。2019年10月22日,在南京市鼓楼区人民法院冻结南一农集团所持红太阳2.51%股份时,红太阳时任董事赵晓华即从冻结申请人徽商银行股份有限公司南京分行处得知上述事项。2019年10月24日,南京市鼓楼区人民法院、安徽省合肥市中级人民法院依法冻结南一农集团所持红太阳股份合计达到并超过总股本的5%。2019年12月初,南一农集团员工孙健通过中国邮政EMS收到安徽省合肥市中级人民法院送达的(2019)皖01民初2473号民事诉讼(广发银行股份有限公司合肥分行起诉安徽国星、南一农集团金融借款合同纠纷)开庭通知及其附件,其中民事起诉状提及原告要求被告承担保全费用。孙健当日即前往红太阳法律事务负责人孙宪华处,将全部材料放置在孙宪华办公桌上。因此,红太阳至迟于2019年12月初应当知悉南一农集团所持红太阳5%以上股份已被法院冻结。经查,直至2020年3月19日,红太阳才发布《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持公司股份被质押及冻结等事项的公告》。南一农集团所持红太阳5%以上股份被冻结,属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十四项规定的应当立即披露的重大事件,构成2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款和第二款第十二项所述应当立即予以公告的重大事件,红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项。

处罚决定如下：

我会拟决定:对南京红太阳股份有限公司责令改正,给予警告,并处以250万元罚款;二、对杨寿海、赵晓华给予警告,并分别处以320万元罚款;三、对詹燚给予警告,并处以150万元罚款;四、对赵勇、赵富明给予警告,并分别处以50万元罚款;五、对唐志军给予警告,并处以20万元罚款;六、对陈新春给予警告,并处以5万元罚款。

ST红太阳财务数据及主营业务：

ST红太阳2022三季报显示，公司主营收入53.74亿元，同比上升77.08%；归母净利润9.46亿元，同比上升2504.27%；扣非净利润9.81亿元，同比上升2678.7%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入18.97亿元，同比上升77.33%；单季度归母净利润3.29亿元，同比上升5554.23%；单季度扣非净利润3.57亿元，同比上升1959.62%；负债率84.37%，投资收益-1403.86万元，财务费用3.16亿元，毛利率40.31%。

ST红太阳（000525）主营业务：专注绿色农药、动物营养和上下游一体的“三药”中间体科研制造。

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