火炬电子“A拆A”黄了！已筹划逾两年半 上会前夕曾遭取消审核

筹划逾两年半，火炬电子（603678）分拆所述子公司广州天极电子科技股份有限公司（以下简称"天极科技"）至科创板上市的事项还是黄了。公司于7月6日晚间公告称，基于目前市场状况以及天极科技自身经营情况等因素考虑，公司决定终止分拆事宜。值得一提的是，天极科技科创板IPO之路并不顺畅，公司在上会前夕遭取消审核。在问询中，此次分拆的合理性等问题也遭到了上交所的追问。

终止分拆子公司上市

7月6日晚间，火炬电子发布公告称，公司董事会同意终止分拆所属子公司天极科技至科创板上市并撤回相关上市申请文件。

针对终止分拆的原因，火炬电子表示，基于目前市场状况以及天极科技自身经营情况等因素考虑，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止天极科技分拆上市事项。

回顾火炬电子历史公告，公司筹划分拆历时已久。公司最早透露筹划分拆意向发生在2020年10月，距今已超过两年半之久。上交所官网显示，天极科技科创板IPO于2022年6月28日获得受理，于同年7月13日进入已问询阶段。

资料显示，天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及5G通信、光通信等民用领域。

值得一提的是，火炬电子与天极科技主营业务并不相同。火炬电子主要从事以MLCC为主的电容器的研发、生产、销售，以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。火炬电子原希望通过分拆天极科技上市，进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，深耕以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料领域。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新认为，A股上市公司分拆子公司独立上市，对母子公司都有好处，既有利于分拆业务独立发展，还有助于提升上市公司的流动性。不过，上市公司不能盲目"跟风"分拆，要结合公司未来发展战略、子公司行业发展情况、以及分拆标的是否符合独立上市条件等因素综合考虑。

终止分拆背后，火炬电子2022年及今年一季度均出现了营收、净利双降的情况。财务数据显示，2022年，火炬电子实现营业收入约为35.59亿元，同比下降24.83%；对应实现归属净利润约为8.01亿元，同比下降16.15%。

今年一季度，火炬电子实现营业收入约为6.42亿元，同比下降23.9%；对应实现的归属净利润约为1.26亿元，同比下降34.83%。

天极科技首发曾被取消审核

值得一提的是，天极科技科创板IPO并不顺利，公司在今年3月曾获得上会机会，不过在上会前夕遭取消审核。

据上交所官网，上交所上市审核委员会原定于3月1日召开2023年第3次审议会议，审议天极科技发行上市申请。不过2月28日，上交所公告称，鉴于天极科技尚有相关事项需要进一步核查，公司上会事项取消。此次取消后，未再次安排天极科技上会。

投融资专家许小恒表示，监管层一般会提前一周安排拟IPO企业上会并进行披露，在敲定上会时间到最终上会期间并不会间隔太久，企业出现重大变化的情况比较少，一般非主动撤单的拟IPO公司可能涉及一些突发性事件而被取消审核。这也体现了监管层对IPO申请把关较为严格的态度。

天极科技科创板IPO原拟募集资金3.83亿元，拟用于微波无源元器件及薄膜集成产品扩建项目、技术研发中心扩建项目、营销网络及信息化项目以及补充流动资金。随着火炬电子终止分拆天极科技上市，天极科技上述募投愿景也随之落空。

针对公司相关问题，北京商报记者致电火炬电子董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

分拆上市合理性遭追问

在天极科技IPO问询阶段，上交所曾重点关注过火炬电子分拆天极科技上市的合理性。

据了解，天极科技控股权系火炬电子在2018年收购而来，在筹划分拆上市之时，火炬电子还未进行技术和业务的整合。

公告显示，因看好微波无源元器件的发展，2018年，火炬电子以现金4410万元收购天极科技60%股权，进入了微波无源元器件产品市场。截至天极科技招股书签署日，火炬电子持有天极科技51.58%股权，为天极科技控股股东。

在问询中，上交所要求天极科技说明火炬电子2018年收购后技术和业务未进行整合、2020年即予分拆的合理性及主要考虑。

天极科技在回复中表示，火炬电子与天极科技不论在产品方向及应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。因此，火炬电子收购天极科技后，除为解决同业竞争将与SLCC有关的专用设备和专利转让予公司并有少量人员自火炬电子离职后入职公司外，未对公司的主营业务、资产、客户及供应商、核心技术等方面进行整合。

天极科技进一步表示，随着微波毫米波技术的发展，下游军工和5G通讯等领域市场需求持续增长，公司各项业务继续发展需要较大的资金投入，尽管火炬电子提供的资金支持一定程度上缓解了公司部分资金压力，但从未来长远发展考虑，公司仍存在较大的资金缺口。因此，在火炬电子与天极科技各自从事的业务板块及未来发展规划均不同情况下，公司独立上市并直接融资，能够进一步获取资金并降低融资成本。

此外，针对天极科技存在与火炬电子重叠客户、天极科技董事长吴俊苗同时在火炬电子任职等情形，上交所还对公司是否具有独立性进行了追问。

北京商报记者丁宁