上海生生IPO：营收与净利背离，实控人大举拆借近亿资金自用

众所周知，生物医药产业是创新最为活跃、发展最为迅猛的战略性新兴产业之一，2021年中国业已成为全球重要的新药研发地区和第二大制药研发国，而作为生物医药伴生行业的冷链服务行业却鲜为人知。

生物医药冷链服务行业是融合运输、仓储、信息技术等产业的综合性生产服务业，它贯穿于生物医药产品从研发、生产到流通的全生命周期，为生物医药产品的研发、生产和流通环节的温度安全提供全链条的冷链解决方案。

根据艾瑞咨询数据，2022年中国生物医药冷链服务市场规模为275亿元，预计2022年至2027年复合年均增长率达到8.4%，其中商业生物制品冷链服务占据最大份额。

近日，生物医药冷链服务商上海生生医药冷链科技股份有限公司（下称："上海生生"）递交招股书，准备在上交所主板上市。

招股书显示，上海生生专注于为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供全链条一体化冷链服务，服务于众多医药行业知名企业，如恒瑞集团、复星集团、正大天晴、君实集团、药明康德、金域集团等，主营业务包括五大板块，分别为创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流、国际医药冷链服务、细胞治疗冷链服务及新材料和冷链装备销售。

鞠继兵肖忠梅夫妻控制42.6249%股份

弟弟弟媳都是股东

股权结构上，鞠继兵直接持有公司6,712.8893万股股份，占公司股份总数的19.7438%，为公司控股股东。鞠继兵、肖忠梅夫妻二人直接及间接合计控制42.6249%的股份，为共同实际控制人。慧炬财经注意到，鞠继兵分别持有宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波良生、宁波宴嘉0.0069%、0.0317%、0.0001%、0.0001%的合伙份额，并担任执行事务合伙人，鞠继兵的妻子肖忠梅分别持有宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生1.2508%、99.9683%、99.9999%、7.6219%的合伙份额。

穿透招股书，我们发现,鞠继兵将自己妻子及直系亲戚安排在子公司生生物流任职并持有股份。其中，妻子肖忠梅任职生生物流结算部副总监，肖忠梅弟弟肖忠海任职生生物流销售副总监，持股比例为0.0720%，肖忠梅弟媳潘夏璇任职生生物流质量高级经理，持股比例为0.0400%。

而亲属在子公司任职，存在经济利益被侵占风险，在IPO实务中，实际控制人亲属在公司任职，是否影响公司治理的有效性，是否在公司客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商客户是否存在资金往来等等都会被监管部门重点问询。

年营收6.34亿 增收不增利

营收与净利润变动背离

值得注意的是，从经营业绩看，上海生生并没有表现出足够的成长性，业绩增速放缓，增收不增利，甚至在2022年净利出现了下滑。

招股书显示，2020-2022年，公司营业收入分别为2.69亿元、5.25亿元、6.34亿元，2021年、2022年营收增长率分别为95.23%、20.92%；同期间，净利润4,969.11万元、8,645.15万元、7,865.82万元，2021年、2022年净利润同比分别增长73.98%、-9.01%。就2022年净利润下滑，上海生生解释为2021年处置泰锟医药股权产生的投资收益1,306.81万元。

需要指出的是，营业收入与净利润变动背离。报告期内，营业收入同比增长20.92%，净利润同比下降9.01%，营业收入与净利润变动背离。

细致拆分来看，慧炬财经注意到，公司主营业务收入主要来自创新药研发和生命科学冷链服务，2020-2022年分别为2.12亿元、3.45亿元、4.42亿元，分别占主营业务收入的比例为79.01%、65.77%和69.64%，而国际医药冷链服务与药械商业流通冷链物流的业务合计占主营业务收入比例却分别仅为17.26%、20.71%和23.45%。

实控人5个月暴赚1.33亿

3年左右估值翻了8.57倍

招股书披露，历史上，上海生生共进行了三次增资，五次股权转让。值得注意的是，实控人控制企业宁波宴伽一路开启卖卖卖模式，在以1元低价受让股权后，仅仅5个月后高价卖出暴赚了1.33亿，随后又透过两次股权转让套现了3250万。而宁波宴伽的合伙人为鞠继兵、肖忠梅，出资比例分别为0.0317%、99.9683%。

招股书显示，2017年8月生生有限设立，鞠继兵、刘思琴、俞华龙、李厚胜、徐玉飞、郝一谕、刘朝君、郭立超、左北清、宋丽莉、刘清源以货币共同出资500万元设立生生有限，其中鞠继兵出资比例为36.81%。

2020年6月，生生有限第一次增资及第一次股权转让，宁波宴伽以合计91.6022万元受让鞠继兵等10名股东合计所持生生有限13.3110%（对应91.6022万元注册资本）股权，股权转让价格为1元；宁波弗斯生以合计144.1958万元受让鞠继兵等11名股东合计所持生生有限20.9400%股权；德邦基业以665万元的价格受让刘思琴所持生生有限1%股权；鞠继兵以3,200万元价格受让俞华龙所持生生有限4.1700%股权。

同时期，德邦基业以2,800万元认购生生有限新增注册资本28.6664万元，对应公司估值为7亿元。

五个月后，即2020年11月，生生有限第二次增资及第二次股权转让，宁波宴伽将所持生生有限合计8.3749%股权（对应60.0204万元注册资本）以合计1.34亿元的价格转让给钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、君联欣康、建发叁号、高瓴闰恒、惠每康宏、君联晟源，股权转让价格为223.26元。协立投资将所持生生有限1.5%股权作价2,400万元转让给君联晟源；德邦基业将所持生生有限2%股权作价3,200万元转让给高瓴闰恒。

同时间，瑀坤创投、创熠劦律、钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、君联晟源、君联欣康、高瓴闰恒、建发叁号等八名机构以500.0000万元、1,000.0000万元、1,863.6364万元、409.0909万元、7,556.8182万元、2,272.7273万元、8,556.8182万元、2,840.9090万元的价格分别认购公司新增注册资本2.2396万元、4.4791万元、8.3475万元、1.8324万元、33.8480万元、10.1798万元、38.3271万元、12.7248万元，此时公司估值来到了18.5亿元。

时间来到了2021年3月，生生有限第三次增资及第三次股权转让，宁波弗斯生将所持生生有限0.3750%的股权以1,500万元的价格转让给长三角产投，将所持生生有限0.2500%的股权以1,000万元的价格转让给君联欣康；宁波宴伽将所持生生有限0.6250%的股权以2,500万元的价格转让给南虹新动能。

同时间，钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、君联晟源、君联欣康、高瓴闰恒、建发叁号、惠每康宏以4,100.0193万元、899.9807万元、3,800.0097万元、199.9903万元、4,000.0000万元、1,500.0000万元、500.0000万元的价格认购生生有限新增注册资本8.4936万元、1.8644万元、7.8721万元、0.4143万元、8.2864万元、3.1074万元、1.0358万元，此时公司估值来到了41亿元。

一个月后，即2021年4月，生生有限第四次股权转让，宁波弗斯生将所持生生有限0.1807%的股权（对应1.5537万元注册资本）以750万元的价格转让给潍坊虹闳；宁波宴伽将所持生生有限0.1807%的股权以750万元的价格转让给潍坊虹闳。

紧接着2021年11月，生生有限第五次股权转让，杏泽投资将所持生生有限7.9193%股权以合计31,677.0719万元的价格转让给南京隽生、宁波鼎链、宁波泰启、建发长榕、君联恒澈、高瓴闰恒、珠海朗恒、惠每康宏、长三角产投。

招股书显示，上海生生本次拟募资9亿元，占发行后总股本的比例不低于15%，按此计算发行估值约60亿元较2020年6月第一次增资时的7亿元，公司估值3年左右翻了8.57倍。

毛利率连续下滑

盈利能力偏弱

营收规模在逐渐扩大，净利润不增反减，这背后与其持续下滑的毛利率水平不无关系。

招股书显示，2020年至2022年，上海生生主营业务毛利率分别为35.24%、29.08%、27.95%，到2022年，其毛利率依然是下滑趋势，并且同比降幅达1.13%，而较2020年则下降了7.29%。

我们知道，毛利率及其变化趋势反映了企业的定价能力和潜力，透过毛利率可以判断企业未来发展的趋势和行业内的市场地位。

具体来看，核心业务创新药研发和生命科学冷链服务的毛利率分别为37.71%、33.75%与31.93%，同样逐年下降，值得注意的是，国际医药冷链服务的毛利率分别为22.85%、21.60%、11.32%，2022年大幅下滑了10.28%。而与同行相比，相较主要从事SMO业务、CRO服务的可比公司普蕊斯及诺思格，公司2020年主营业务毛利率高于其平均值，2021年及2022年低于其平均值。

业内人士表示，对于上市公司来说，一般来讲，毛利率越高越好，毛利率高意味着上市公司的盈利能力强，而毛利率越来越低则意味着上市公司盈利能力越来越弱。

对此，上海生生表示若未来生物医药行业市场需求下滑，或行业中出现强有力的竞争对手，使得行业竞争加剧，或公司未来销售价格下降、成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司盈利水平。

一位业内人士对慧炬财经表示，毛利率问题一般都会成为财务信息披露中的首要风险，在比较严重的情况下还要作为重大事项，以提示投资者对经营风险的判断。而无论从企业价值判断还是审核企业内部控制的有效性来看，毛利率都是IPO极其重要的指标。

应收账款增速是营收增速1.53倍

2021激增了76.26%

然而，在净利下滑的情况下，上海生生的应收账款规模却保持在高位，呈持续增高趋势或成隐患。

招股书显示，2020年至2022年，公司应收账款分别为7,354.11万元、12,962.65万元、17,121.51万元，占各期末流动资产比例分别为16.40%、22.47%及26.43%，应收账款余额占营业收入比例分别为27.68%、25.01%与27.40%。值得注意的是，2022年应收账款金额为1.71亿元，增幅为32.08%，2021年增幅高达76.26%。

值得注意的是，2022年，上海生生营收同比增幅为20.92%，而应收账款同比增幅为32.08%，应收账款增速是营收增速的1.53倍。

一位业内人士对慧炬财经表示，如果应收账款增速高于营业收入增速，可能是公司放宽信用条件以刺激销售，也有可能是公司人为通过'应收账款'科目虚构营业收入。对于企业而言，应收账款显著增加并不是一件好事，企业明显处于扩张发展，但这种扩张是靠赊销模式来实现，另外这也说明产品议价能力不高，或者下游客户话语权很强。

通常来说，企业的应收账款占营业收入的比重应该控制在10%以下，如果这个比重达到30%以上，那么财务状况恶化风险就会大幅增加。

而上海生生就表示存在因相关客户经营环境或财务状况出现重大不利变化，公司对客户的应收款无法收回而对公司经营成果产生不利影响的风险。

在应收账款较高的情况，若客户能够及时回款，企业的压力会相对较轻。然而从上海生生客户的回款情况来看，未回款比例由2021年的0.68%直接升至2022年的14.57%，这一方面或许会拉长其回款周期，另一方面还隐藏着很大的应收账款无法回收风险。

而应收账款占比高，意味着其有很多收入未能收回，因此其不得不大幅计提坏账准备，据招股书显示，2020年至2022年，上海生生分别计提坏账准备84.19万元、160.51万元和264.13万元，坏账金额不小，而这无疑也会对公司当期净利润产生影响。

同时，上海生生应收账款周转率下滑，低于行业可比公司均值。招股书披露，公司应收账款周转率分别为4.68次/年、5.10次/年、4.16次/年，而行业可比公司应收账款周转率均值分别为6.46次/年、8.38次/年、7.74次/年。上海生生给出的解释是，业务模式存在差异，客户基本为存在对账周期的B端医药客户，且定制化服务的收费标准和结算逻辑较为复杂。因而对账周期较长，应收账款周转率低。

屡屡遭受行政处罚

车辆罚单三年130.37万

慧炬财经注意到，报告期内由于消防、道路运输、市场监管、税务等问题屡受行政处罚，罚金累计4.32万元。

在消防处罚方面，子公司生生物流于2020年9月21日在位于上海市闵行区华漕镇纪丰路327号3幢一层、二层的场所内存在封闭安全出口的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条规定。2020年10月1日，闵行区消防救援支队作出《行政处罚决定书》（沪闵（消）行罚决字[2020]0119号），对生生物流作出罚款10000元的行政处罚。

在道路运输处罚方面，下属企业生生物流石家庄分公司存在未取得道路运输经营许可证、使用的车辆无道路运输证而从事道路运输经营的行为，违反了《中华人民共和国道路运输条例》第二十一条、第二十四条第一款第一项规定。2020年8月26日，北京市大兴区交通局作出《行政处罚决定书》（京交法（17）字2021925），对生生物流石家庄分公司作出罚款30100元的行政处罚。

在市场监管处罚方面，子公司广西宴嘉因未按时公示企业年报，违反了《企业信息公示暂行条例》第八条的规定。2022年9月1日，南宁市市场监督管理局作出《当场行政处罚决定书》（南市监当罚[2022]74006号），对广西宴嘉作出罚款3000元的行政处罚。

在税务处罚方面，子公司迈迪朗杰因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款的规定。2021年6月21日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局对迈迪朗杰作出罚款100元的行政处罚。

业内人士表示，子公司频频受罚，与其自身增长过快而管理水平没有相应提升存在一定的关系。

另外，慧炬财经还注意到，报告期内，上海生生营业外支出分别为79.42万元、121.43万元与203.05万元，主要由违约赔偿支出、罚款支出与非流动资产毁损报废损失构成。其中，罚款支出主要为车辆罚单产生的支出，分别为32.86万元、42.12万元、55.39万元，三年合计130.37万元。

财务内控存瑕疵

实控人大举拆借近亿资金自用

除此之外，上海生生在财务内控方面还存在一定瑕疵，报告期内，曾出现实控人及关联方资金拆借内控管理不规范的情形。

而财务内控一向是IPO中监管审核的重点，也有不少企业曾因此折戟上会关，内部控制度健全有效是重要的上市条件。

招股书显示，2020~2022年间，公司实控人人鞠继兵及肖忠梅曾向生生有限分多笔借款共计7,466.21万元，用于收购老股东持有的生生有限股权，资金占用期间按照银行一年期贷款利率4.75%计算加收利息，截至2022年12月31日，鞠继兵与肖忠梅已偿还生生有限所有借款本金及利息。

另外，除了实控人外，鞠继兵及肖忠梅所控制的公司也在其中。2020年，宁波宴伽从上海生生拆借2,091.60万元，直到2021年，这笔拆借资金才全部偿还。

而资金长期被实控人及关联方占用，在一定程度上也体现了公司内控体系的不规范。一位业内人士对慧炬财经表示，大额资金拆借往来是IPO审核中的重点，而是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形、内部控制是否健全有效等都是监管部门问询关注所在。

净利润、毛利率均出现了不同程度下滑，报告期内还发生了多起资金拆借现象，而在当下，屡受行政处罚，如何管理好旗下子公司，对于上海生生管理层来说是个挑战，此外应收账款余额居高不下，深陷增收不增利困境，其最终能否闯关成功，慧炬财经后续将持续关注！