鼎龙科技IPO | 或为“圈钱”，与第一大供应商背后存紧密联系

中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年7月19日召开2023年第65次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”）的首发事项。

据悉，鼎龙科技长期致力于精细化工产品的研发、生产和销售，系高新技术企业。公司产品主要包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，客户群体覆盖化妆品、植保产品、特种工程材料等多个应用领域。

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），鼎龙科技实现营业收入分别为64,359.94万元、70,117.29万元和83,076.06万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为8,321.19万元、9,017.47万元和15,005.91万元。报告期内，公司业绩呈现增长的趋势。

中沪网查阅相关资料后，发现鼎龙科技存在以下问题，募资补流比例远超监管上线，或为“圈钱”；实控人控制下的其他企业与鼎龙科技共用电话和邮箱，独立性或遭“拷问”；与第一大供应商背后存紧密联系，双方或共用研发人员。

01

募资补流比例远超监管上线，或为“圈钱”

据招股书显示，鼎龙科技本次拟募集资金76,520.52万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目、补充流动资金项目，其中补充流动资金的募集资金为30,000.00万元，占募资总额的比例为39.21%。

（截图来源于鼎龙科技招股书）

需要指出的是，据2020年2月14日证监会修订发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》明确，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

鼎龙科技作为化学原料和化学制品制造业企业，明显属于重资产企业，据招股书显示，截至报告期末，公司资产总额为111,772.90万元，报告期各期，公司司研发费用分别为2,034.61万元、2,768.84万元和3,411.01万元，占营业收入比例分别为3.16%、3.95%和4.11%。可以看出，鼎龙科技并不属于轻资产、高研发投入特点的企业。也就是说，鼎龙科技募资资金用于补充流动资金的金额占募资总额的比例已经超出了证监会规定的30%的监管要求上限。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为18,841.21万元、23,175.67万元和27,325.27万元，其中大部分货币资金为银行存款。2021年度，公司购买理财产品支付的现金2,200.00万元。不难看出，截至报告期末，公司货币资金接近3亿元，而且报告期内，公司还大手笔购买理财产品，至此，鼎龙科技募集大额资金用于补充流动资金合理性存疑，是否存在圈钱的嫌疑？

02

实控人控制下的其他企业与鼎龙科技共用电话和邮箱，独立性或遭“拷问”

本次发行前，浙江鼎龙新材料有限公司（以下简称“鼎龙新材料”）持有鼎龙科技94.34%的股份，为公司控股股东。孙斯薇持有鼎龙新材料77.00%的股权并担任执行董事，持有杭州鼎越18.36%的出资份额并担任执行事务合伙人，孙斯薇通过控制鼎龙新材料、杭州鼎越合计控制鼎龙科技100%的股份。周菡语系孙斯薇之女，持有杭州鼎越0.14%的出资份额并担任鼎龙科技董事。因此，孙斯薇、周菡语为公司的实际控制人。孙斯薇、周菡语母女对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理、利润分配、对外投资和信息披露等重大事项均能产生重大影响。如孙斯薇、周菡语母女对公司进行不当控制或施加不当影响，将可能影响公司业务经营及损害中小投资者利益。

浙江创瀛贸易有限公司（以下简称“创瀛贸易”）和浙江鼎龙环保设备有限公司（以下简称“鼎龙环保”）系鼎龙科技实际控制人控制下的其他企业，创瀛贸易经营范围：国内贸易代理；鼎龙环保经营范围：环保设备设计、制造、安装；机电设备安装；环保工程技术开发及技术咨询服务。据创瀛贸易和鼎龙环保工商信息显示，创瀛贸易和鼎龙环保披露联系电话为13***30**98，联系邮箱为gu_x****ing@dr***n-chem.com。

而据鼎龙科技工商信息显示，鼎龙科技披露联系电话为13***30**98，联系邮箱为gu_x****ing@dr***n-chem.com。可以看出，鼎龙科技控制下的其他企业创瀛贸易和鼎龙环保与鼎龙科技目前联系电话和邮箱完全一致，双方存在混同经营的情形，其独立性或遭拷问？

03

与第一大供应商背后存紧密联系，双方或共用研发人员

据招股书显示，盐城瑞鼎科技有限公司（以下简称“盐城瑞鼎”）报告期内一直为鼎龙科技第一大供应商，报告期各期，公司对盐城瑞鼎的采购金额分别为5,869.29万元、6,744.18万元、5,761.56万元。公司主要向其采购BDHN加工服务、BDHN、BDAMS及其他化工产品，其中BDAMS采购后直接对外销售，报告期内BDAMS收入占比上升较快，系鼎龙科技2021年第一大产品。

盐城瑞鼎成立于2004年1月2日，次日，盐城鼎龙作出股东会决议，同意金宁东、侯存龙将持有的盐城鼎龙部分股权进行转让，受让方周雪龙、金宁人、曹义文、郑志国为新股东。本次股权转让完成后周雪龙成为盐城瑞鼎第二大股东，对应出资额为65万元，而周雪龙系鼎龙科技实际控制人之一周菡语父亲。2011年5月26日，盐城鼎龙召开股东会，同意周雪龙将其持有的盐城鼎龙股权，计65万元出资额全部转让给其女儿周菡语。2020年7月13日，盐城瑞鼎作出股东会决议，同意周菡语将其持有的盐城瑞鼎65万元出资额全部转让给蒋璐，届时周菡语不再持有盐城瑞鼎。由上可知，2004年1月至2011年5月，鼎龙科技实际控制人周菡语父亲为鼎龙科技供应商盐城鼎龙第二大股东，2011年5月-2021年7月，鼎龙科技的实际控制人周菡语盐城瑞鼎第二大股东，因此，报告期内也系盐城瑞鼎关联方。

另外，据盐城瑞鼎历史沿革中，2004年1月-2019年1月，金宁人均为盐城瑞鼎第一大股东。2019年1月，金宁人因身体及杭州教学任务等原因，已较少参与盐城瑞鼎的相关工作，金宁人学生郑志国作为盐城瑞鼎的核心技术骨干，实际承担了更多的技术及研发任务，但其在盐城瑞鼎持股比例较低，与其实际的贡献不匹配，鉴于上述原因，金宁人主动将部分股权以原价转让给郑志国，后金宁人与郑志国签订股权转让协议，将其所持有的12.0467万元的出资额以1元/股的价格转让给郑志国。届时金宁人成为盐城瑞鼎第三大股东，持有盐城瑞鼎57.3733万元的出资额。2020年7月13日，盐城瑞鼎作出股东会决议，同意金宁人将其持有的盐城瑞鼎57.3733万元出资额全部转让给其女儿金菁，目前金菁仍为盐城瑞鼎第三大股东。

值得注意的是，金宁人系鼎龙科技间接股东，本次发行前，金宁人持有鼎龙新材料2%的股份，间接持有鼎龙科技1.89%的股份。鼎龙科技曾在报告期前聘任其兼任鼎龙科技顾问，对鼎龙科技部分技术工作进行协助，鼎龙科技及其子公司拥有78项专利，其中有14项专利金宁人为其发明人，这14项专利申请日期范围为2009年4月-2019年9月。而金宁人作为盐城瑞鼎的创始人及主要股东，曾主持盐城瑞鼎的技术研发工作，截至目前，盐城瑞鼎及其子公司宁夏瑞鼎共计拥有10项专利，其中有3项专利金宁人作为其发明人，这3项专利申请日期范围为2007年12月-2019年9月。从专利申请日期来看，在2009年4月-2019年9月，金宁人作为发明人在鼎龙科技和盐城瑞鼎处同时申请专利。试问，鼎龙科技是否曾与关联方盐城瑞鼎共用研发人员？另外鼎龙科技保荐机构于2020年7月派出项目组进驻现场，对鼎龙科技进行尽职调查，而鼎龙科技实际控制人之一周菡语于2020年7月退出盐城瑞鼎，这时间卡的是刚刚好，而这是否是为了“避嫌”呢？

更 多 财 讯 咨 询