「争议焦点-2023.7」股东出资加速到期，案由和管辖权如何确定

笔者接触了一起案件（2023年7月），是股东出资加速到期案件，两个法院（福建省）定的案由以及管辖法院的确定，出现了不同意见。本文结合两份裁定，根据《民法典》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称“公司法解释（三）”）等相关规定，对股东出资加速到期案件的案由和管辖权进行简单列举，供大家交流、探讨，如有错漏请予以指正，以下案件事实均用化名代替。其他地方法院已有相关判例的，本文不再赘述。

一、案件的基本事实（事实等内容有做简略，当事人均用代名）。

某有限责任公司（2人以上股东）作为债务人（被执行人），债权人申请强制执行。经法院执行后未能发现该有限公司存在可供执行的财产，甲地法院裁定终结该次执行。债权人根据案件的基本的事实以及参照2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）第6条的规定，起诉该有限责任公司的股东A、B，诉讼请求：1、被告股东A在未实缴出资60万元的范围内，对第三人某有限责任公司不能清偿的债务本金及利息，承担补充赔偿责任；2、被告股东B在未实缴出资40万元的范围内，对第三人某有限责任公司不能清偿的债务本金及利息，承担补充赔偿责任。

二、两个法院的审理情况。

（一）甲地法院的意见（摘录裁判文书原文，有简略）。

甲地法院经审查认为，如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷与诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等。根据本案原告诉讼请求和事实理由，本案案由应确定为股东出资纠纷项下的出资加速到期纠纷。根据《民事诉讼法》第27条、2022年修正《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第22条的规定，以及《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》第742页所载，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则由公司所在地人民法院管辖。同时，由公司所在地法院管辖更便于厘清股东与公司的出资事实，本案某有限责任公司登记注册地位于丙区，故本案应由丙区人民法院管辖。

甲地法院裁定：本案移送丙区人民法院管辖。

（二）乙地法院的意见（摘录裁判文书原文，有简略）。

乙地法院经审查认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，系侵权纠纷，《民事诉讼法》第29条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院人民法院管辖”。本案原告住所地、三被告住所地均不在本院辖区，且本案不属于《民事诉讼法》第27条专属管辖情形，不应由第三人某有限责任公司所在地法院管辖，故本院对本案无管辖权。从现有关于管辖的相关法律及司法解释规定来看，民事诉讼管辖应当便于当事人诉讼，且一般以“原告就被告”为原则，被告股东A、B的住所地均在湖南省XX县，被告股东B系第三人某有限责任公司的法定代表人，故本案应由大部分被告住所地法院即湖南省XX县人民法院管辖更便于诉讼。

乙地法院裁定：本案移送湖南省XX县人民法院管辖。

三、实务分析：

（一）股东出资纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷。

2021年修正的《民事案由规定》，股东出资纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷，均在“二十一、与公司有关的纠纷”项下，股东出资纠纷为第265，股东损害公司债权人利益责任纠纷为第277“损害公司债权人利益责任纠纷”项下的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。

股东出资纠纷，规范的是股东违反出资义务的各种情形[1]。

股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷[2]。也就是《公司法》第20条所规定的“公司人格否认制度”。

（二）《九民会议纪要》中的相关规定。

1、《九民会议纪要》第6条第1项规定：“[股东出资应否加速到期]在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”，笔者认为，该条规定是对《公司法解释（三）》第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的延伸规定，即所能主张、适用的情形所作的规定。笔者认为，《九民会议纪要》第6条第1项的规定，并不是《公司法解释（三）》第22条的延伸规定。

2、处理股东损害公司债权人利益责任纠纷的法律依据主要：《公司法》第20条；《民法典》第83条第2款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条~第12条[3]。《九民会议纪要》第10条为[人格混同]，第11条为[过度支配与控制]，第12条为[资本显著不足]（条文详细规定内容略）。

（三）《民事诉讼法》、《民事诉讼法解释》关于管辖的相关规定。

1、2021年修正《民事诉讼法》第27条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。

2、2022年修正《民事诉讼法解释》第22条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖”。

四、《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》的观点。

股东出资纠纷包括4.出资加速到期纠纷，《公司法》第28条规定，在注册资本认缴制下，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，在特定条件下可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任（这里，该书注脚处是《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用，人民法院出版社2019年版，第122页，即《九民会议纪要》第6条的规定）。根据《民事诉讼法》第26条（现为2021修正《民事诉讼法》第27条）、《民事诉讼法解释》第3条的规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖[3]。据此，笔者认为，《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》一书观点为，出资加速到期纠纷属于股东出资纠纷，且属于“特殊地域管辖”案件（也为专属管辖），股东出资加速到期纠纷为“特殊地域管辖”案件，应由公司住所地人民法院管辖。

五、后记。

希望笔者代理的案件中，湖南省XX县人民法院关于“出资加速到期纠纷”的案由以及法院管辖问题可以参考《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》，当乙地法院与XX县法院针对案件管辖出现不同意见时，将该情况报告给两地法院的共同上级最高人民法院，给该类案件一个定性。若有幸参与其中，待结果出来后，笔者会另予以告知。

此外，2021年《公司法（二次审议稿）》第53条：“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”，希望未来在通过《公司法（二次审议稿）》后，相关部门能对该条款的内容进行说明，以便更好适用相关法律。

【参考资料】

[1]《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用[下]》，杨万明 主编、郭锋 副主编，最高人民法院研究室 编著，2021年11月第1版，人民法院出版社，P743。

[2]《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用[下]》，杨万明 主编、郭锋 副主编，最高人民法院研究室 编著，2021年11月第1版，人民法院出版社，P767

[3]《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用[下]》，杨万明 主编、郭锋 副主编，最高人民法院研究室 编著，2021年11月第1版，人民法院出版社，P741-742