瑕疵减资案例裁判要旨（《人民法院报》2023年1-7月）

来源于：《人民法院报》

01

公司减资应通知决议作出后至登记变更前新产生的债权人

裁判要旨

公司减资应当依法通知债权人，债权人既包括减资决议作出之时已经确定的债权人，也包括减资决议作出之后至完成工商变更登记之前新产生的债权人。

本案案号

（2017）沪0115民初65504号

（2018）沪01民终11345号

（2019）沪民申1003号

（2020）沪民再28号

案情

梅斯公司于2014年7月设立，股东为杨某、陈某，注册资本2000万元。2015年9月，梅斯公司作出股东会决议，将注册资本减少至1000万元，杨某出资额由1950万元减至950万元，陈某出资额50万元维持不变。2015年10月，梅斯公司在媒体刊登减资公告。2016年1月，梅斯公司向市场监管部门申请注册资本变更登记，并承诺已将减资事项通知全体债权人、所有债务由减资后的股东进行担保，并于2016年8月完成变更。

博达公司与梅斯公司于2015年10月、2015年11月、2016年1月签订三份设备买卖合同，博达公司已按约交付设备，梅斯公司拖欠货款50万余元。博达公司遂起诉要求梅斯公司支付剩余货款及违约金，并要求杨某、陈某在减资范围内对上述债务承担连带责任。

02

注册资本认缴制下公司瑕疵减资股东的责任承担

裁判要旨

公司股东虽依法享有认缴出资的期限利益，但如果穷尽执行措施公司确无财产可供执行，可以构成股东出资加速到期。公司的债权人可要求瑕疵减资的股东在减资前的认缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

本案案号

（2021）渝0107民初6284号

（2022）渝05民终7252号

案情

某月花公司成立于2020年4月3日，注册资本1120万元，出资方式为货币，股东陈某认缴出资420万元，苏某认缴出资420万元，陈晓某认缴出资280万元，认缴出资时间均为2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案受理某贸易公司诉某月花公司买卖合同纠纷案，并于2020年9月14日作出判决：某月花公司向某贸易公司返还货款297万余元及其他费用等。后因某月花公司未履行前述义务，某贸易公司申请强制执行，执行过程中法院未发现被执行人有可供执行的财产，遂裁定终本。2020年8月17日，某月花公司形成股东会决议：同意减少公司注册资本，由原来的1120万元变更为120万元，减少部分的注册资本由原股东陈某以货币方式减少375万元，苏某以货币方式减少375万元，陈晓某以货币方式减少250万元。2020年6月30日，该公司在重庆商报刊登公司注册资本由1120万元减少到120万元的公告，后向市场监督管理部门申请办理了减资变更登记手续，提交的《某月花公司关于债务清偿或债务担保情况的说明》（落款时间为2020年8月17日）载明：公司截止股东会作出减资决议之日无债务，陈某、苏某、陈晓某作为股东在该说明上签名。2020年8月21日，市场监督管理部门办理了某月花公司减资的变更登记。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。

某贸易公司认为，某月花公司减资时与某贸易公司正处于诉讼中，其减资行为严重影响某月花公司对外偿债能力。遂起诉要求陈某、苏某、陈晓某在各自减资范围内对某月花公司上述付款义务的未清偿部分向某贸易公司承担补充赔偿责任。

03

在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

裁判要旨

公司减资未按法定要求通知债权人，减资程序存在瑕疵，侵害公司债权人的权益。基于投资关系产生的股东缴付出资请求权不适用诉讼时效，对于公司股东缴付出资超过诉讼时效的抗辩，不应支持。

本案案号

（2020）京0108民初16334号

（2021）京01民终5525号

案情

王某、明瑛公司系华致公司原股东，各持股50%，注册资本1亿元，王某认缴出资5000万元，明瑛公司认缴出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，股东一致同意将注册资本减至50万元，其中王某货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保情况说明，载明：华致公司原资本1亿元，减少到50万元，符合2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权债务。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿元变更为50万元。2016年1月19日，股东由王某、明瑛公司变更为李某某、王某某。

企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示王某实缴出资额为1440万元，实缴出资时间为2014年1月27日；2015年度报告显示王某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资时间均为2034年6月22日。

2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

利亚德公司认为，王某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求王某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的债务承担补充赔偿责任。王某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

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