透视金帝股份IPO：子公司境外投资备案手续何解？

《电鳗财经》 赵超/文

8月15日，山东金帝精密机械科技股份有限公司(简称金帝股份)发布《首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》，公司初步询价日及起止时间为2023年8月18日(T-3 日)9:30-15:00，网下申购日及起止时间为2023年8月23日(T日)9:30-15:00。

金帝股份主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，立足精密冲压技术，轴承保持架和汽车精密零部件是公司两大类主营产品。2020年至2022年，公司营业收入分别为6.32亿元、9.14亿元、10.97亿元，归母净利润分别为1.1亿元、1.15亿元、1.26亿元。

《电鳗财经》研究发现，金帝股份实控人曾多次找人代持其所持旗下公司股份。同时，金帝股份香港子公司未履行境外投资备案手续，山东省发展和改革委员会无法对上述事项补办境外投资项目备案手续。

实控人多次找人代持股份

金帝股份实际控制人为郑广会、赵秀华夫妇，本次发行前合计持有公司77.7%股份，处于控制地位;本次发行后合计持有58.28%股份，仍处于控制地位。

为理顺原有业务和公司架构，金帝股份于2016年收购新欣金帝、金帝保持器厂经营性资产与负债。新欣金帝、金帝保持器厂为发行人实际控制人早年创办并控制的企业，主要从事轴承保持架的生产、销售业务。收购前，新欣金帝股权结构为：赵秀华持有45.26%出资额，郑金凯(代郑广会持有)持有31.27%出资额，张怀勇(代郑广会持有)持有23.47%出资额;金帝保持器厂股权结构为：郭鑫(代郑广会持有)持有100%出资额。

《电鳗财经》注意到，在2005年8月23日至2011年8月29日，金帝保持器厂股权由郑广会表兄弟苗胜保代持。2011年8月29日至2017年10月19日，该股份由郑广会的外甥郭鑫持有，公司招股书给出的解释是，鉴于苗胜保在2011年期间自身工作繁忙，不便于签署涉及金帝保持器厂相关文件，郑广会安排金帝保持器厂投资人由苗胜保变更为郭鑫，郑广会委托郭鑫代为持有金帝保持器。

资料显示，郭鑫1991年出生，其2011年代持上述股份时，年龄仅约20岁。

此外，金帝股份于2018年通过收购裕泰保持器经营性固定资产方式。裕泰保持器成立于2010年12月，主要从事轴承保持架的生产、销售业务，是郑广会以他人名义成立的公司，代持人郑正与郑广会为叔侄关系。

对于代持原因，公司解释称，为进一步拓展轴承保持架业务，郑广会拟设立裕泰保持器。郑广会基于工作便利、业务运营考虑，委托郑正代为持有裕泰保持器股权，并由郑广会负责向郑正提供代持股权出资相关资金及实物。

截至2016年10月31日，新欣金帝、金帝保持器厂与金帝股份实际控制人郑广会控制的企业存在大额非经营性资金往来。截至2018年7月31日，裕泰保持器与实际控制人郑广会控制的企业存在大额非经营性资金往来。

子公司未履行境外投资备案手续

金帝股份曾存在无真实交易背景票据的情况。

报告期内，金帝股份与客户、供应商存在“票据找零”事项，即在买方采用银行承兑汇票支付货款时，由于票面金额大于货款金额，卖方支付小额的银行承兑汇票返还给买方。2020年至2021年，公司“票据找零”金额分别为3857.17万元和1156.17万元。

其中，金帝股份向供应商支付、从客户收取的“大票”均为具有真实业务背景的票据背书转让与收取行为，向客户支付、从供应商收取的“小票”不具有真实交易背景。

同时，金帝股份报告期内存在用票据与关联方进行资金拆借的行为。2020年度金帝股份拆出票据188万元，拆入票据为50.88万元，相关票据无真实交易背景。

《电鳗财经》注意到，金帝股份香港子公司未履行境外投资备案手续。公司设立致远精工，未在发改主管部门办理境外投资项目备案手续，不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定。因《境外投资项目核准和备案管理办法》并未就未办理境外投资项目备案手续设置具体罚则，经对山东省发展和改革委员会外资处相关人员的访谈，按照国家发展和改革委员会境外投资的相关规定，山东省发展和改革委员会无法对上述事项补办境外投资项目备案手续。

资料显示，致远精工成立于2017年，注册办事处地址为香港九龙观塘道348号宏利广场6楼，主要从事金帝股份部分产品的出口业务，是公司出口贸易平台。2022年，该公司营业收入414万元，净利润54万元。

值得注意的是，2018年，金帝股份全资子公司致远精工收购山东意吉希精密制造有限公司(简称意吉希)100%股权。

意吉希是金帝股份轴承保持架业务的重要组成部分，主要从事轴承保持架的生产与销售业务。2022年，意吉希营业收入1.04亿元，净利润亏损170万元。

2022年，金帝股份营业收入为10.97亿元，意吉希收入占公司营收比例约为9.5%。

那么，未获得境外投资项目备案手续的致远精工经营是否符合相关规定?其收购意吉希100%股权是否符合相关规定?

针对上述问题，《电鳗财经》向金帝股份发送邮件求证，截至发稿，尚未收到公司回复。