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2023年8月16日在浙江省证监局发布的罚单看到了其中一项是“为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用”。
关于对**私募基金管理有限公司
采取责令改正措施的决定
**私募基金管理有限公司：
经查，你公司在开展私募基金业务中存在以下行为：
一、管理的部分基金投资者适当性匹配不规范，未进行合格投资者承诺。 二、管理的部分基金未按合伙协议约定进行投资冷静期回访。 三、管理的部分基金未按合伙协议约定进行信息披露。 四、部分基金账户的管理不规范。 五、为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用。
这一行为在《合同法》称之为“居间”行为，目前基金业务领域不少行业人士也称之为“居间”，而证监局如何发行的居间行为呢?小编猜测大概率是出现了以下痕迹：
1、私募管理人银行流水中留存了对应的“销售款”支付备注？ 2、私募管理人签署了相关的居间服务协议？ 3、私募管理人的居间方对外宣传进行了留痕，如网址，公众号等等？ 4、投资者投诉？
因此作为管理人，应当进行以上自查，私募管理人是否存在以上留痕记录。
01
销售 vs 居间
私募基金的销售机构，可以是其基金管理人，也可以是其基金管理人聘请的、具备基金销售资格的、且成为中基协会员的基金代销机构。
市场上有一类机构（以下简称“中介机构”），不持有相关基金代销牌照，但是他们手中有客户资源。因此，这类机构有意愿向私募基金管理人有偿推荐客户，私募基金管理人也愿意有偿接受其服务，以求双赢。
有人认为，中介机构的行为只构成民法中的居间行为，居间介绍后，由基金管理人向潜在客户进行基金销售（所谓“直销”），并不存在代销行为，因此中介机构确实无需持牌。此行为符合民法的规定，固然可能没有“违法”的问题，但是居间行为如果违反了金融监管规则，就可能有“违规”的问题。
02
销售与居间的重叠点
中介机构的“居间”行为是否能够完全避开监管规则关于“基金募集/销售”中定义的行为？其中比较重要的点是：
中介机构的“居间”行为是否能够完全撇开（或者有人说“避开”）监管规则关于“基金募集/销售”中定义的行为？
1、 中介机构在做居间行为的时候能做到没有任何“宣传推介基金”的行为吗？ 2、中介机构在做居间行为的时候能做到推介的人员均符合合格投资者要求吗？
03
小 结
这一案例中，证监局在决定书中要求当事基金管理人“充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好有关问题的整改与反思，强化内部控制管理。”
“整改”是此类文件中常见的用词，而证监局这一次还提出了“反思”。
●协会公告｜|
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