400亿私募迎水投资被罚，两大违规事项藏何端倪？与另一百亿私募曾同时现身“叶飞案”所涉个股

9月1日，中基协集中披露了13份私募罚单，涉及3家私募及旗下共计10名高管人员。这其中，百亿级私募上海迎水投资及旗下4名高管在收到《纪律处分事先告知书》后，均提交了书面申辩意见，上海迎水投资还申请免予纪律处分，但协会不予采纳，均进行警告处份。

罚单指出，上海迎水投资存在部分私募基金产品募集完成后未向协会备案、违反专业化经营要求两类违规行为。经营情况来看，上海迎水投资管理基金400余只、管理规模逾400亿元。

上海迎水投资最初以网下打新和转债投资著称于行业，尤其是打新，并以此迅速晋级百亿规模。也曾因重仓智飞生物，令其一度名声大噪。但是，智飞生物幸运没有一直眷顾，截至二季度末，上海迎水投资旗下2只产品持仓智飞生物总市值为14.37亿元，较上期缩水15.59亿元。

值得一提的是，上海迎水投资同另外一家百亿私募上海通怡颇有渊源。据天眼查，上海通怡实控人储贻波、上海迎水投资实控人卢高文，同为上海慧辙科技有限公司的股东。且耐人寻味的是，上海迎水投资旗下一只已清算产品名为“迎水通怡”，直接以两家公司命名产品。而曾引发争议的是，这2家私募曾同时出现在多只个股的十大流通股东之中，也曾重仓过被卷入“叶飞案”的昊志机电。

上海迎水投资及旗下4名高管被处罚

今年2月，上海迎水投资以及登记为法定代表人及董事长的卢高文、登记为合规风控负责人的谌婷、时任合规风控负责人的王翚、叶舒收到了中基协下发的《纪律处分事先告知书》，并均在规定期限内提交了书面申辩意见，但协会对申辩意见均不予采纳。

最终，中基协决定对上海迎水投资以及上述4名高管均采取进行警告的纪律处份。

经查，上海迎水投资存在两类违规行为：

一是部分私募基金产品募集完成后未向协会备案。2017年3月，常州凤凰新城棚改投资中心(有限合伙)(以下简称：凤凰新城)成立，上海迎水投资任执行事务合伙人，负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。

凤凰新城最终投向常州市棚户区改造项目。综上，协会认为凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合相关规定中的应备案私募投资基金的概念。但凤凰新城资金募集完成后未按规定向协会备案。

二是违反专业化经营要求。根据有关规定，私募基金管理人专业化管理原则要求私募基金管理人不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。上海迎水投资登记为私募证券投资基金管理人，常州凤凰投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，违反了私募基金管理人专业化运营要求。

资料显示，上海迎水投资成立于2015年6月，同年9月于中基协完成登记，注册及实缴资本均为3400万元，管理规模区间100亿元以上，机构信息最后更新时间是2022年12月。目前上海迎水投资管理基金400余只、管理规模逾400亿元。据私募排排网，上海迎水投资旗下共4名基金经理，分别为陈琳、卢高文、陈远芳、姚洁俊。

从登记信息看，卢高文曾在中国金融期货交易所信息部任职2年半，而后又在上海拓峰贸易有限公司担任投资顾问4年多；自2017年7月加入上海迎水投资后，谌婷在合规风控部历任风控经理助理、风控副总监、合规风控负责人。

与另一百亿级私募渊源颇深

迎水投资最初以网下打新和转债投资著称于行业，尤其是打新，并以此迅速晋级百亿规模。而伴随着打新收益下滑，该私募近年来开始加强主观多头策略。

wind数据显示，截至二季度末，上海迎水投资旗下35只产品现身26只个股的前十大流通股东行列。26只个股具体包括，海泰发展、迎驾贡酒、金龙机电、智飞生物、新安股份、海联金汇、长阳科技、华民股份、沃特股份、亚士创能、中国康富、苏交科、方邦股份、亿帆医药、创力集团、华塑控股、上实发展、信质集团、拓尔思、富临运业、科汇股份、来伊份、中寰股份、柯力传感、富临精工、荣安地产。

据天眼查，上海迎水投资还通过定向增发，参与投资了海顺新材、苏奥传感、安靠智电、华平股份、冀凯股份、拓维信息等。

因重仓智飞生物，上海迎水投资一度名声大噪。而截至二季度末，迎水合力13号、迎水合力9号2只产品持仓智飞生物的期末市值为14.37亿元，持仓市值较上期“缩水”了15.59亿元。

值得一提的是，上海迎水投资同另外一家百亿私募上海通怡颇有渊源。据天眼查，上海通怡实控人储贻波、上海迎水投资实控人卢高文，同为上海慧辙科技有限公司的股东。且耐人寻味的是，上海迎水投资旗下一只已清算产品名为“迎水通怡”，直接以两家公司命名产品。另外，这2家私募曾同时出现在多只个股的十大流通股东之中，还曾重仓过被卷入“叶飞案”的昊志机电。

在叶飞通过“自杀式”爆料掀动的伪市值管理风波中，叶飞点名的12家上市公司之一就有昊志机电。

2020年二季度，通怡百合10号私募基金、迎水和谐4号、迎水和谐3号，新进昊志机电前十大流通股东行列；同年三季度，该股前十大流通股东中，上海迎水投资、上海通怡旗下共计5之产品位列其中。这一季度，通怡桃李2号、通怡海川12号、通怡东风3号新进新进昊志机电前十大流通股东之中，通怡百合10号私募基金退出；同时前述上海迎水投资2之产品均有减持。

而自2020年四季度起，这2家私募均不再现身新进昊志机电前十大流通股东行列。

截至今年二季度末，上海迎水投资、上海通怡旗下各3只产品、1只产品出现在了苏交科的前十大流通股东中。在该股前十大流通股东之中，迎水晋泰6号、迎水晋泰10号各自连续现身6个、4个季度。自去年四季度起，这2产品均已连续3个季度增持昊志机电，分别增持了1233.06万股、943.57万股。

比之上海迎水投资，上海通怡重仓苏交科的操作更早，时间更长。自2020年四季度起，通怡杏春1号已经连续11个季度位列苏交科的前十大流通股东之中。

据中基协，上海通怡成立于2015年3月，2016年8月完成登记，注册及实缴资本均为1050万元，在管规模区间在100亿元以上。

本文源自金融界