岩山科技迎新主，高溢价注入关联资产遭追问

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蓝鲸财经记者 王晓楠

A股市场上，不少新主入主后会有资产注入动作。刚更名不到一个月的岩山科技（原"二三四五"，002195.SZ），其新实控人在"上任"不到三个月内就迫不及待的将旗下资产注入上市公司。

互联网金融热潮褪去后，搞过网贷、区块链的岩山科技又瞄上了智能驾驶，18倍高溢价收购新实控人旗下0收入公司，引发监管关注。而9年前重组上市产生的巨额商誉就给岩山科技2020年业绩暴雷埋下了伏笔，现如今再度高价购买公司，新的高额商誉又将埋下怎样的定时炸弹？

18倍高溢价收购0收入关联公司

新实控人首轮资本运作就引来深交所关注。

9月4日晚，岩山科技发布了公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited（以下简称"纽劢开曼"）部分股权暨关联交易的进展公告，其表示本次交易涉及的《购买协议》、《股东协议》签署方之一的Da Vinci Auto Co. Limited已完成前述协议的签署。至此，本次交易涉及的协议各方均已完成全部协议签署。

不过，本次交易尚需经上市公司股东大会批准后生效，并且上市公司股东大会审议通过后，该交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（"ODI"）后方可实施。

或许与18倍高溢价收购0收入关联公司有关，岩山科技在抛出收购公告后，其股价在二级市场上并没有掀起水花，仅仅是微涨，甚至深交所还对该笔交易发出了关注函。

8月30日晚，岩山科技公告称，公司全资子公司瑞丰智能科技拟按19.8亿元的投前总估值，以自有资金6.75亿元对纽劢开曼进行增资，占增资后的26.12%股权；并拟按18.8亿元的转让前总估值，以自有资金合计约3.21亿元受让非关联方股东合计持有的13.08%的股权。

与此同时，Stonehill、Yanheng两家公司将其所持有的合计11%的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使，因此瑞丰智能科技合计持有的纽劢开曼表决权为50.2%。本次交易完成后，纽劢开曼将成为纳入岩山科技合并报表范围内的控股子公司。

值得注意的是，虽然纽劢开曼的实际控制人为徐雷，然而其实际上是岩山科技新入主不到三个月的实控人叶可及傅耀华投资的企业，二者通过控制的Stonehill、Yanheng分别持有纽劢开曼32.59%、6.82%的股权，Stonehill为第一大股东，叶可同时担任纽劢开曼的董事。

由于该笔交易包含向公司实际控制人投资企业增资，于是深交所于9月1日要求岩山科技结合公司前次控制权转让溢价原因、本次交易评估增值率合理性，补充说明本次交易与前次控制权是否构成一揽子交易。

除了关联交易受到监管关注外，岩山科技高溢价收购也成为了此次问询的关键。

根据上海科东出具的《资产评估报告》，纽劢开曼收益法、市场法评估结果分别为20.85亿元、19.97亿元，评估增值率分别为1939.97%、1853.87%。虽然本次交易最终采用市场法评估结果，但是岩山科技收购纽劢开曼的溢价也超过了18倍。

有意思的是，岩山科技如此高溢价收购的却是一家收入0元、尚在亏损的企业。2022年、2023年1-6月，纽劢开曼均无营业收入，净利润分别为-7525.59万元、-3712.99万元。对此，深交所要求岩山科技结合市场可比案例、纽劢开曼的核心竞争力、盈利能力，说明本次评估增值率合理性。

或许自知目前的财务状态"拿不出手"，纽劢开曼的创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东岩合科技还作出了承诺。若在本次交易完成后至2026年末，纽劢开曼发生由于经营不及预期等情况导致的风险，使得岩山科技产生商誉减值计提，将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价。

众所周知，高溢价收购财务状况较差的企业，往往留给上市公司的是不定时爆炸的高额商誉，而这同时也是监管关注的要点。

深交所要求岩山科技结合纽劢开曼盈利能力、评估增值率、上市公司可能面临的商誉减值风险，说明本次交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。并且说明纽劢开曼创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东岩合科技就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出的承诺是否能否足额覆盖商誉减值风险。

回到故事的开端，岩山科技为何如此大费周章的收购纽劢开曼？抛开那些较为隐晦的原因，或许也与纽劢开曼所处的赛道有关。

根据公告，纽劢开曼于2016年源起硅谷，是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业。而岩山科技也欲通过本次交易，快速进入到智能驾驶这一市场。实际上，纽劢开曼的核心技术来源于两位创始人徐雷与宋新雨。二者均曾就职于特斯拉，期间亲身参与 了Autopilot 1.0和2.0的研发应用，完整经历了自动驾驶的大规模落地，甚至徐雷还曾任职于美国高通，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。

显然纽劢开曼背后的确拥有智能驾驶专业背景，但是创始人徐雷丰富的"阅历"也让人捏了一把汗。深交所在关注函中要求岩山科技结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与纽劢开曼创立时间、纽劢开曼核心专利获取情况，说明纽劢开曼核心专利是否面临侵权的风险。

结束5年无主状态

A股市场上，不少新主入主后会有资产注入动作。刚更名不到一个月的岩山科技，其新实控人在"上任"不到三个月内就迫不及待的将旗下资产注入上市公司。

1月8日，二三四五（即"岩石科技"）公告称，公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向岩合科技转让5.54亿股公司股份，占总股本的9.68%。此次转让对价为20亿元，折合3.61元/股，与公司1月6日收盘价2.08元/股相比，溢价率约为73.56%。

值得一提的是，上述权益变动使得二三四五结束了无主状态。岩合科技将成为二三四五的控股股东，傅耀华及叶可将成为上市公司的实控人。傅耀华、叶可系母子关系，双方互为一致行动人。

这家仅成立不到一个月就拿下二三四五的岩合科技，彼时还未开展实际经营业务，因此其20亿元的资金来源也成为了深交所关注的重点。需要指出的是，在股权过户后仅一周，岩合科技于6月8日就急不可耐的将上市公司的股权质押了54.94%。

就资本市场来说，二三四五新"上任"的实控人母子虽然背景相对"简单"，但是二者的商业版图却不小。根据天眼查APP显示，傅耀华投资企业多达50多家，其直接持股的公司包括岩合科技、西藏岩山投资管理有限公司（以下简称"西藏岩山"）以及上市公司英特集团（000411.SZ）控股孙公司温州市英特药业有限公司。

而傅耀华、叶可母子能够选中二三四五，这其中还离不开公司董事长陈于冰的牵线搭桥。陈于冰除了直接持有岩合科技5%股份外，还持有岩合科技控股股东西藏岩山10%的股份。在新实控人走马上任前，陈于冰持有二三四五1.55%的股份，为公司第三大股东。随着岩合科技成为二三四五控股股东后，陈于冰间接持股比例也将随之增加。

说起来，陈于冰"帮助"傅耀华、叶可母子拿下二三四五，更像是"处心积虑"谋划了很久的事情。根据天眼查APP，西藏岩山成立于2014年9月22日，在成立之初便由叶可和陈于冰共同持股，而2014年11月起，陈于冰任二三四五投资总监，历经7年多时间，做到了如今董事长、总经理的角色，其背后的相关方再出手控制上市公司。

值得一提的是，在傅耀华、叶可母子接盘前，二三四五曾五年处于无主状态下。

其实，二三四五前身是上海瑞创网络科技股份有限公司，其凭借"2345网址导航"进军互联网行业。该公司原计划于2012年独立IPO，由于卷入"萝卜家园"特大盗版案，IPO进程被终止。2014年，二三四五通过借壳海隆软件上市。

在这次重组中，海隆软件支付了26.5亿元的对价，交易对方是包括浙富控股（002266.SZ）及其实际控制人孙毅、庞东升、张淑霞、秦海丽在内的18名自然人、法人。其中，张淑霞系韩猛之母，而韩猛系二三四五核心产品2345.com的联合创始人、首席战略官。

2017年11月，二三四五原实际控制人包叔平通过其控制的曲水信佳，抛售公司超过1.64亿股，占总股本的5%。这也导致包叔平合计持股比例低于彼时二股东孙毅，而孙毅曾承诺"不会谋求实控人地位"。至此，二三四五由此进入无实控人的状态。

实际上，到了2020年6月，原第一大股东浙富控股减持股份，从而使得韩猛及其一致行动人张淑霞才"被动"成为二三四五的第一大股东。

巨额商誉"暴雷"有前科

虽然二三位五没少在市场热点上布局，但是前期重组产生的商誉，加上多年无主状态，公司业绩还是出现了"暴雷"。

2014年，二三四五趁着行情大好进军小贷行业，并推出现金贷产品"2345贷款王"（早期名为"随心贷"）；2015年，公司的互联金融体系开始成型，其设立了全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司作为开展互联网金融服务业务的主体；到了2018年时，二三四五的金融业务涵盖汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照。

在此期间，二三四五的业绩也是逐年飞升。从2014年的6.54亿元上升至2018年的37.74亿元，其归母净利润也是从1.18亿元上涨至13.67亿元。甚至在2017年时金融业务的营收占比高达65.42%，而互联网信息服务的占比仅为36.84%。

不过，二三四五也称，由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017年末，其已停止了无场景的小额现金贷款业务；2018年时，公司开始对金融业务实施"稳健发展"策略，并缩减了个人消费金融业务规模。直到2019年时，二三四五在上半年财报表明了撤退的计划，其将公司发展战略由"互联网+金融创新"调整为"移动互联+人工智能"，并对金融业务进行了调整。

即便如此，二三四五的营收与净利润在2019年时双双出现了下滑，甚至2020年公司披露了首份亏损年报，其归母净利润亏损9.13亿元。对于亏损的原因，其表示是因为公司对2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉计提了约12.85亿元的资产减值准备。

2014年，二三四五作价26.5亿元收购的二三四五科技，溢价率高达20倍，形成商誉24亿元。2019年末，公司商誉账面价值为24.08亿元，占公司2019年末总资产比例为21.15%。显然，昔日赚钱的杠把子如今成了拖累公司业绩的累赘。

除了互联网金融外，二三四五还曾追求新热点区块链等金融创新领域，但也无疾而终，后来又开始大力发展人工智能。只可惜公司的业绩依然未有起色，2022年时其营收与净利润又双双出现了下滑，营收仅有6.67亿元，不及2018年的五分之一。

而此时此刻，岩山科技一边在高溢价收购实控人旗下0收入公司，另一边公司却要低溢价卖掉账上几乎全是现金类资产的全资子公司。说起来，岩山科技寻找新突破切入智能驾驶这一行为无可厚非，但是卖掉全资子公司的资本运作似乎有点让人摸不清门路。

8月30日，岩山科技公告称，拟将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称"大数据子公司"）100%股权转让给瑞瑞连年，交易作价10.94亿元。而受让方瑞瑞连年的实控人不是别人，正是是岩山科技原第一大股东韩猛，及其一致行动人张淑霞。

审计报告显示，截至2023年6月末，大数据子公司净资产是10.8亿元，与出售价格相比几乎没什么溢价。与此同时，大数据子公司在手货币资金、交易性金融资产期末余额分别为6.98亿元、2.15亿元，投资性房地产、固定资产期末分别为1.12亿元、5257万元。

对于岩山科技几无溢价卖近纯现金子公司给关联方的行为，深交所也提出了"疑虑"，其要求岩山科技说明本次交易的必要性，评估价格是否公允，以及本次交易的目的是否存在损害公司中小股东权益的情形。