【案例】上市公司纵向收购案例及详细分析

2023年8月14日，中核华原钛白股份有限公司（SZ002145）（以下简称“中核钛白”或公司）发布公告称，公司拟以自筹资金不超过9.36亿元收购贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）及贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）100%的股权。本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

一、背景介绍

1、中核钛白

中核钛白成立于1989年，前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位---钛白分厂，是我国较早全套引进国外先进技术和关键设备的年产万吨级以上的高档金红石型钛白粉生产企业，也是我国较早上市的优质钛白粉供应商。主要产品为高档金红石型钛白粉，产品广泛用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸等领域，被誉为“工业味精”，应用前景十分广阔。

2021年，公司率先在行业内提出“硫-磷-铁-钛-锂-钒”绿色耦合循环低碳产业项目。在甘肃省规划新建一系列钛白粉及新能源材料项目，与深圳本征方程石墨烯技术有限公司、广东肇庆合林立业科技有限公司等建立全面的合作关系，实现“钛白粉产业”、“磷酸铁锂产业”、全钒液流电池产业”三大产业耦合共生，引领钛白粉行业实现战略转型。

2022年公司在职员工3500余名，营业收入达54.81亿元，其中精细化工收入占比92.21%，物流服务类收入占比4.86%。

图表 1 中核钛白财务数据（单位：万元）

2、交易标的

双阳磷矿成立于2003年3月11日，注册资本481.33万元，主要从事磷矿石开采与销售，硅石、重晶石、铝钒土、硫铁矿、铅锌矿购销及磷化工产品（不含危险物品）的销售。

图表2：双阳磷矿财务数据（单位：万元）

新天鑫化工成立于2005年1月12日，注册资本25326.33万元，主要经营黄磷及其副产品、磷化工衍生产品、生产与销售、磷及磷制品系列产品的生产与销售。

图表3：新天鑫化工财务数据（单位：万元）

二、增资目的

根据公司战略发展规划，“十四五”期间公司在继续维持钛白粉行业领先地位的同时，将通过构建“硫-磷-铁-钛-锂”绿色耦合循环产业，布局“资源、化工、新材料、新能源”四大业务板块，提高新能源电池主要材料（正极材料、负极材料、电解液等）的自给率，成为具有市场影响力和竞争力的新能源企业。

随着技术改进以及能量密度的提升，具有更高安全性以及更长循环寿命的磷酸铁锂电池装车需求强势增长，带动磷酸铁锂价格上涨，同时也催生上游原料需求激增，尤其带动了磷矿在新能源领域的需求增长。产业链一体化下，磷化工企业纷纷布局上游磷矿，因此公司也需布局磷化工上游产业，以减少原材料价格波动对生产成本的影响，丰富磷化工产品结构，增强公司抗风险能力。

交易标的之双阳磷矿主营业务为磷矿石的开采、销售，下辖双阳磷矿区与新业铅锌磷矿区，其中双阳磷矿区目前矿山保有储量约1,350万吨，已具备50万吨/年的磷精矿生产能力，矿石最高品位为35.08%，平均品位为30.56%。交易标的之新天鑫化工主营业务为磷化工及衍生产品的生产与销售，配套“磷碳”产业的综合利用，已有及在建黄磷产能合计13万吨。

本次收购双阳磷矿、新天鑫化工，是落实中核钛白“十四五”发展规划的重要举措，对公司完善新能源材料产业布局具有重要意义。交易完成后，中核钛白在对新天鑫化工现有产业深度延伸的基础上，通过“磷碳”综合利用技术，建设电池级碳酸酯等系列电解液溶液项目，为打造高品质电解液奠定坚实基础，还将强化对新天鑫化工“磷碳”产业的建设，推动副产黄磷与公司新材料产品的耦合，实现公司磷酸铁锂前驱体核心原料的完全自给。

三、交易方案

1、交易模式

中核钛白与双阳磷矿、新天鑫化工及其全体股东分别签署《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》、《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》，收购双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权（最终股权转让价格根据股权转让协议约定事项及补充审计结果进行调整）。股权转让价款分三期支付，公司将在协议约定相关事项已完成、且各方未发生违约情形等条件全部满足后，于7个工作日内支付价款。

2、交易定价

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，在评估基准日2023年5月31日，双阳磷矿股东全部权益评估值为60550.52万元，新天鑫化工股东全部权益评估值为44129.77万元。各方暂定双阳磷矿100%股权的转让价格为47,811.66万元，新天鑫化工100%股权的价格为44,129.77万元，股权转让金额以公司与交易相关方签署的股权转让协议中约定的最终转让价格为准。

3、股权变更情况

图表4：双阳磷矿股权变更情况

图表5：新天鑫化工股权变更情况

四、其他交易相关条款

1、担保风险安排

截至2023年8月14日，交易标的之双阳磷矿存在为贵州新天鑫化工有限公司与金融机构签署的主债权本金金额为3500万元的《委托借款合同》（编号：ZH2100000002465）以其持有的证号为C5100002011065120113437号的采矿权进行抵押担保的对外担保情况。在公司与双阳磷矿就相关股权转让协议项下的工商变更登记前，交易对手方将负责解除前述对外担保。在交易标的纳入公司合并报表范围后，交易标的不存在对外担保的情形。

2、过渡期损益安排

如协议过渡期间发生亏损，则公司有权按照交易标的股东中各方的持股比例分别从应付交易标的股东中各方的第二期股权转让价款中予以直接扣减；如协议过渡期发生盈利，则公司有权按照交易标的股东中各方的持股比例在支付第二期股权转让价款时分别向交易标的股东中各方追加相应金额的股权转让价款。

3、本次交易转让方承诺购买公司股票的安排

交易标的股东承诺：在本次股权转让披露后至公司向交易标的股东支付第二期股权转让价款期间，应将公司向交易标的股东支付的全部股权转让价款的50%的资金在二级市场购买公司的股票，并应自取得公司前述全部股票之日起限售锁定3年。在前述限售锁定期内，交易标的股东不会通过任何方式减持其所持公司股票。如交易标的股东违反前述约定减持或未按约定如期购买公司股票，则因减持股票获得的款项全部归公司所有或按比例向公司支付违约金。