上市公司分红新规来了！进一步鼓励现金分红导向，加强约束异常高比例分红企业

界面新闻记者 | 张灵霄

10月20日，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平。证监会就《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等现金分红规范性文件（以下简称：《现金分红新规》）公开征求意见。

《现金分红新规》主要包含三部分内容：进一步鼓励现金分红导向、简化中期分红程序以及加强对异常高比例分红企业的约束。

同日，沪深交易所同步发布修订后的《上市公司规范运作指引》，在前期已出台分红与减持“挂钩政策”的基础上，继续完善优化现金分红监管制度。

市场人士分析称，新规的目的是实现投资者和企业的“双赢”：“既让投资者更早就能享受企业成长红利，增强投资获得感；又引导企业合理分红，又利于公司进一步发展。”

香颂资本执行董事沈萌表示，加强对上市公司分红制度的引导，不仅有利于增强对投资者的回报、提高投资者的信心，同时也有利于稳定投资者的短期心态、推动投资者向长期持股转变，减少股价剧烈波动。

A股分红习惯逐步养成

近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。

证监会表示，现行《现金分红指引》和《章程指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。

具体来看，A股分红规模增长较快，十年来分红金额年化平均增长13.3%，高于同期净利润增速；分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%；分红特征总体与企业发展阶段相适应，不同板块、不同行业企业分红水平有所差异。

“尽管分红情况持续改善，分红规模增速较快，但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强；此外，个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。”证监会表示。

证监会首先通过修改《上市公司章程指引》，通过章程进而规范分红，主要强调了中期分红的完成时限要求。具体来看，《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面：

一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。
二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。
三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

证监会表示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展。

市场人士分析称，可预期、合理且稳定的分红有利于实现企业和投资者的“双赢”：对公司而言，能减少冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业；对投资者而言，则有助于其更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

《现金分红指引》的修订思路是，在坚持公司自治的基础上，鼓励公司章程中制定明确的分红政策、增加现金分红频次，但同时加强对异常高比例分红企业的约束。

具体来看，本次《现金分红指引》主要包括三方面内容：

一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红；对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。
二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。具体来看，鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次。证监会允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次。
三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。
具体来看，对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

同日，沪深交易所同步修订了《上市公司规范运作指引》，并向社会公开征求意见。上交所引导不分红或少分红的企业加大分红力度，具体来看，对于长期大额财务性投资但分红比例偏低的公司提高披露要求、 要求上市公司在章程中载明利润分配相关事等举措。

深交所表示，对于符合分红条件的主板公司不进行分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，创业板公司不进行分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，履行相应信息披露义务， 督促公司提高资产资金使用效率，更好专注主业和回报投资者。

中信证券研究部认为，长期来看，相比于竭泽而渔或短期追高的分红行为，可预期、连续、稳定的分红比例，是红利投资者更为关注的要素，能吸引更多价值投资者。 随着市场成熟、监管政策推动，分红基本成为正常经营状态下上市公司的“必选项”。

香颂资本执行董事沈萌表示，加强对上市公司分红制度的引导，不仅有利于增强对投资者的回报、提高投资者的信心，同时也有利于稳定投资者的短期心态、推动投资者向长期持股转变，减少股价剧烈波动。

中国上市公司协会表示，广大上市公司通过加大现金分红力度等方式回馈股东，以真金白银回报投资者，与股东共享发展成果，向投资者传递对公司发展和资本市场的充足信心，有效保护了投资者合法权益，持续增强资本市场的活力和吸引力。

下一步，证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《现金分红指引》及《章程指引》，尽快发布实施。沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。