一文了解股权转让纠纷的主要类型

导读：随着经济全球化的快速发展，越来越多的企业通过股权转让来实现投资、并购、资产重组、扩大经营规模、资源优化配置等目标。然而，股权转让不仅涉及到企业的内部管理问题，还涉及到法律、税务等多个方面，稍有不慎就可能引发纠纷。近年来，股权转让纠纷的案件数量持续增长。

股权转让纠纷

股权转让纠纷是指股权在转让的过程中所发生的纠纷的总称，包括股东之间转让股权的纠纷，以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。

股权转让纠纷产生的原因

下面列举几类常见的引发股权转让纠纷的原因。

1、股权转让协议约定不明

在股权转让协议中，某些关键条款约定不明确或者存在漏洞，例如：股权转让份额、支付对价、付款时间、方式、工商变更登记手续的时间期限、协议的变更与解除条件、违约责任，等等，导致双方在理解上产生分歧。

2、股权转让违规操作

转让一方或双方未按照法律程序进行股权转让，致使合同无效或产生其他法律问题，例如：违反法律规定的转让方式、手续、条件等。

3、隐名股东/名义股东转让股权

在司法实践中，对于记载于股东名册但未直接履行出资义务的股东，其究竟是名义股东还是实际股东存在争议。因此，在该类股东转让名下股权时，可能会引发关于转让行为的有效性以及受让方是否能够基于善意取得股权等问题。通常有以下两种情形：

a.名义出资人未经隐名出资人同意而向第三人转让股权从而产生纠纷

b.隐名出资人与第三人订立股权转让协议而名义出资人拒绝履行并主张股东权从而产生纠纷

4、未如实披露信息

在股权转让过程中未按照法律规定履行信息披露义务，导致受让方无法充分了解投资风险。例如：出让方未真实、有效的披露目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等，导致出现无法预见的风险和不利后果。

股权转让纠纷的主要类型

1、股权转让协议纠纷

协议履行中的违约纠纷，出让方请求支付股权转让款，受让方要求办理工商变更登记手续等引发的纠纷等。

2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷

这类股权转让纠纷有以下两种情形：

a.当股东向第三人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，在实务中争议较大。

b.股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷。

3、转让瑕疵出资股权引起的纠纷

这类股权转让纠纷通常是在出让方未履行或者未全面履行出资义务的情况下发生的。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时，对未足额出资部分应承担连带补充责任；相反，如果受让方对此不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

4、隐名股东/显名股东股权转让纠纷

这类案件情况比较复杂，隐名与显名股东签有股权代持协议，这两者之间是合同关系，具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定，不能对抗公司及公司其他股东，也不能对抗第三人。

5、股权的善意取得纠纷

出让方是无权利人或非股东，股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。

适用法律条款

《中华人民共和国公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

结 语

随着市场经济体制的不断发展，股权转让已经成为了公司实现自身发展的重要途径之一。然而，这一过程中也出现了越来越多的股权转让纠纷，给公司、股东及市场带来了不利影响。为了有效处理这些纠纷，我们可以采取协商、调解、仲裁或诉讼等多种方式进行解决。此外，为进一步减少股权转让纠纷的数量和降低其影响程度，还应建立健全的纠纷调解机制等措施，以确保公司的正常运营以及市场经济的稳定发展。

夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。