一文了解股东损害公司债权人利益责任纠纷（理论篇）

导读：随着市场经济的发展，公司作为最重要的市场主体之一，其利益关系着广大债权人和股东的利益。然而，在实践中，股东损害公司债权人利益的情况时有发生，给市场秩序和交易安全带来了不良影响。今天，我们就来聊聊股东损害公司债权人利益责任纠纷和具体案例。

概念

股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

《中华人民共和国公司法》针对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任的行为，确立了公司人格否认制度。该制度在承认公司具有法人人格的基础上，对特定法律关系中的公司法人格及股东有限责任予以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，从而保护公司债权人的利益。此项规定符合中国公司实践的客观需求，有助于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任以逃避债务、侵害债权人利益的问题。

管辖权

根据案件性质和相关规定，股东损害债权人利益责任纠纷应当属于侵权案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。而最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》则进一步明确了上述规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

在司法实践中，被告住所地不难把握，较难确定的是侵权行为实施地和侵权结果发生地，对其认定存在一定争议。通常情况下，侵权行为一旦发生，侵权结果将随之产生，因此多数案件的侵权结果发生地与侵权行为地是重合的。然而，被侵权人即利益受损一方的住所地，也就是原告住所地，能否作为管辖连接点，需要根据个案的具体情况来判断。对于股东损害公司债权人利益责任纠纷，债权人作为被侵权人，其以被告的行为导致自己利益受损为由提起诉讼，其住所地可以作为侵权结果发生地。因此，原告住所地法院可以作为管辖法院。

适用法律条款

《中华人民共和国公司法》

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十九条　因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第二十四条　民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

分类

根据相关法律及司法解释，股东损害公司债权人利益责任纠纷主要分为以下三种情形：

一、股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益

在这种情况下，公司债权人可以以未出资或未全面出资的股东为被告，提起诉讼要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

二、股东抽逃出资损害公司债权人利益

公司债权人可以以抽逃出资的股东为被告，提起诉讼要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。

三、公司法人人格否认

当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，根据法律规定，公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为。此时，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立。在这种情况下，债权人可以以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

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夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。