IPO寄售产品存放在客户仓库和第三方仓库，可行？

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问题6.寄售模式下收入和存货的真实性、准确性

根据申报文件，报告期内，发行人采用寄售和直售两种模式进行销售。寄售模式下，发行人将库存商品运送至指定的寄售仓库，寄售仓库分为客户仓库和第三方仓库，客户根据实时需求自行提货，每月对账。

（2）寄售仓库存货的真实性。

根据申报文件，发行人涉及的寄售仓库分为客户仓库和第三方仓库。

请发行人：

①说明寄售产品仓储地的地域分布、客户分布、产品分布、仓库分布在客户仓库和第三方仓库的名称、金额、数量和占比。

②说明寄售模式下如何对发出商品进行风险控制，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人如何进行存货盘点（盘点程序、周期、盘点金额及比例），中介机构如何进行监盘，实地盘点和监盘的可行性，寄售模式存货管理的内控制度及运行情况。

③结合存放于第三方仓库或客户仓库存货的管理、毁损灭失风险、控制权转移等情况，说明发行人对该部分的存货是否享有实际的控制权。

④结合存货的细分类别，逐项说明存货跌价准备的计提政策、金额、占比，说明报告期内存货增加、客户车型不断迭代等背景下，存货跌价准备计提是否充分，寄售产品是否计提存货跌价准备。

⑤说明寄售存货和一般存货的提货周期和周转周期，并分析差异合理性，量化分析寄售模式对发行人存货周转率的影响，分析与可比公司的存货跌价准备计提比例、寄售存货比例和周转率等是否存在明显差异。

⑥说明2021年存货金额大幅上升的原因，是否存在长库龄存货滞销的情况。

请保荐机构及申报会计师：对上述事项进行核查，并说明对发行人存货及存货跌价准备的核查情况、核查方式、核查比例、核查结论；尤其是对寄售存货所履行的核查程序、核查方法及核查比例；详细说明对于无法实施监盘程序的存货所实施的替代性程序及结论，并发表明确意见。

【发行人说明】

（二）寄售仓库存货的真实性

1、寄售产品仓储地的地域分布、客户分布、产品分布、仓库分布在客户仓库和第三方仓库的名称、金额、数量和占比

（1）寄售产品仓储地的地域分布、客户分布、产品分布、仓库分布及仓库名称具体如下：

如上表所示，公司寄售客户分布在多个地区，为保障供货的及时性，公司寄售产品按照客户要求存放在客户自有仓库或临近客户的第三方仓库。

（2）公司寄售产品的客户仓库和第三方仓库产品结存数量、金额和占比

寄售模式下公司根据客户的生产计划提前向寄售仓库发货，为保障向客户供货的及时性，公司在各寄售仓库还会预留一定的安全库存。根据不同寄售客户的备货需求，公司一般按照15天至45天的客户预计用量进行备货。

另外，根据公司与客户签订的协议，公司需要保证相关车型停产后一定年限的配件供应，因此，公司在中间仓针对已停产车型仍保有一定的库存作为售后备件。

报告期各期末，公司寄售产品的客户仓库和第三方仓库产品结存数量、金额和占比如下：

由上表可见，报告期内，公司寄售仓库中常熟梦威仓、上海恩坦华仓、贵阳万江仓和墨西哥仓库的结存金额占比较高，分别存放销售常熟法雷奥、上海恩坦华、贵阳万江和墨西哥法雷奥的寄售产品。报告期各期，上述寄售仓库产品余额占比合计分别为47.43%、54.52%、69.30%和80.06%，对应客户的寄售收入合计占寄售总收入的比例分别为46.35%、51.29%、66.61%和76.38%，寄售仓库产品结存余额占比与对应客户的寄售收入规模具有匹配性。

2、寄售模式下如何对发出商品进行风险控制，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人如何进行存货盘点（盘点程序、周期、盘点金额及比例），中介机构如何进行监盘，实地盘点和监盘的可行性，寄售模式存货管理的内控制度及运行情况

（1）公司寄售模式存货管理的内控制度及运行情况

公司针对寄售模式下存货管理的内部控制制度情况如下：

公司严格按照内控制度的要求，

设置专人对寄售订单从确认订单，到排产、补货、对账等进行全过程管理，保证供货及时性的同时最大程度地降低外库库存量。

同时由于公司主要寄售客户拥有完善的供应商管理系统，

故可通过该系统或以邮件的形式定期确认客户对公司产品的实际领用情况。公司每月会与所有外部仓库的负责人核对当月外部仓库的存货入库量、出库量及期末结存量，其中当月出库量同时会与客户的实际领用清单进行核对，并及时查找差异原因。

每年末，公司根据重要性原则，对日常存货收发量较大，期末库存余额较高的外部仓库进行实地盘点，并及时查找盘点差异原因。

综上，公司寄售模式下存货管理制度有效执行，不存在客户已领用而未通知公司的情形。

（2）寄售模式下存货盘点的具体方法、实地盘点和监盘的可行性

1）公司对寄售存货的盘点程序

公司存货的盘存制度采取永续盘存制。公司建立了完整的存货管理制度，覆盖从原材料采购入库、领用，产成品入库、出库，存货保管及盘点等各个环节，并严格按照存货管理制度中有关存货盘点的规定对存货进行定期盘点，确保存货数量的账实相符。公司寄售模式下存货盘点的具体方法如下：

寄售仓库盘点开始前

：①公司召集各部门主管下达盘点任务，确定盘点日期，组建盘点小组，协调市场部门、仓储物流部门、生产部门、财务部门等，确定盘点、复盘及监盘人员；②由财务部编制盘点计划，明确盘点内容，仓储物流部门根据盘点计划制定盘点表，并交由财务负责人审核后，传达至相关部门；③市场部门负责与客户、第三方仓库沟通盘点计划及具体安排，确定客户、第三方仓库对接人员；④盘点开始前，原则上相关仓储人员需暂停当天公司寄售存货入库等工作，若有必要出入库，则单独进行记录；⑤盘点前确保所有盘点区域存货堆放整齐、标识清楚，未入库的商品等，应进行清理、归类放齐，避免混淆。

寄售仓库盘点结束后：

①盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认，并收集盘点表；②盘点差异处理：出现重大盘点差异的，进行复盘等操作以确定准确差异，已确认的账实差异，需现场查明原因；③形成盘点差异处理意见，根据差异原因，进行审批和处理，确保账实一致；④分析并确认差异原因，总结相关问题，改进未来工作。

2）公司对寄售存货的盘点周期、盘点金额及比例

公司每年末根据重要性原则，对日常存货收发量较大，期末库存余额较高的寄售仓库进行实地盘点。

报告期各期末，公司盘点金额占寄售存货库存余额的比例分别为21.09%、32.74%、65.57%和63.57%，寄售仓库管理较为规范，盘点结果与账面差异较小。

与此同时，公司每月会与所有寄售仓库的负责人核对当月寄售仓库的存货入库量、出库量及期末结存量，其中当月出库量同时会与客户的实际领用清单进行核对，并及时查找差异原因。

3）中介机构监盘方法及监盘情况

报告期各期末，根据重要性原则对公司日常存货收发量较大、期末库存余额较高的寄售仓库进行实地监盘，具体监盘程序如下：

①获取公司的盘点计划，

了解存货内容、性质及盘点范围等信息。评价管理层盘点方法是否具有可操作性，是否准确识别呆滞、过时的存货项目，是否准确识别并区分了内、外仓存货以及在盘点期间对存货的出入库控制；

②观察公司盘点人员对存货盘点程序的执行情况。

确认相关人员是否按照盘点计划对存货进行盘点，是否准确地记录存货的数量和状态；关注盘点期间存货的移动情况，确认是否遗漏或重复盘点；

③检查存货。

观察存货是否已适当整理并排列；确认是否存在过时、毁损或陈旧的存货并对此进行详细记录；关注关于存货所有权的证据；

④获取公司存货盘点记录表，实施存货抽盘程序，确认公司存货的准确性和完整性。实施抽盘程序发现差异时，考虑重新盘点，若重新盘点后仍有差异，及时分析差异原因，并考虑是否需要扩大抽盘范围。

报告期各期末的寄售存货监盘情况具体如下：

如上表所示，报告期各期末，中介机构对寄售存货实施监盘程序，抽盘比例分别为21.09%、32.74%、65.57%和63.57%。2020年末及2021年末抽盘比例较低主要系2020年度及2021年度部分寄售仓库进出限制严格，中介机构难以前往现场实施监盘。

4）实地盘点和监盘的可行性

公司寄售存货主要存放于第三方仓库与客户仓库，

公司发往第三方仓库与客户仓库的存货标识清楚、单独存放，可以与不属于公司的存货明确区分。

第三方仓库和主要寄售客户仓库管理完善，公司可以取得公司寄售存货的实时库存明细以及出入库记录。

综上，对于存放于第三方仓库与客户仓库的寄售存货，实地盘点和监盘具有可行性。

3、结合存放于第三方仓库或客户仓库存货的管理、毁损灭失风险、控制权转移等情况，说明发行人对该部分的存货是否享有实际的控制权

寄售模式下，公司每月初通过供应商管理系统或邮件获取客户上月的实际领用数据，核对无误后，公司通过供应商管理系统或发送邮件与客户进行确认。

根据公司与寄售模式客户签订的相关业务合同，不论产品存放于客户自有仓库或其指定的第三方物流仓库，

产品在客户领用前，其所有权归属于公司；客户领用后才取得该商品控制权，在此之前灭失和毁损风险由公司承担。因此，客户实际领用产品后，产品的控制权发生转移，公司取得向客户收取产品价款的权利。

公司通过供应商管理系统或电子邮件获取客户实际领用寄售产品的时间及数量，客户实际领用时间即控制权转移的时间。

公司根据领用时间、数量，按照双方约定的价格进行收入确认。

综上，公司对存放于第三方仓库或客户仓库的寄售存货享有实际的控制权。

【中介机构核查意见】

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要实施了以下核查程序：

（1）访谈公司财务、销售、生产及储运负责人，了解与存货管理相关的内控制度的建立及执行情况；了解公司的销售模式、生产模式、备货周期、生产周期；了解自有仓库及外部仓库的整体分部情况及存货的日常管理措施；了解存货盘点方法、盘点频率及盘点情况；了解寄售与直售模式下对应的收入确认和成本结转方法、成本核算方法；

（2）与公司销售部门负责人员、业务人员沟通，了解公司关于寄售模式、非寄售模式的基本情况、采用寄售模式的原因、主要权利义务约定等情况；取得公司采用寄售模式销售的客户清单，并查阅公司与寄售模式客户签订的合同及相关寄售协议，了解公司相关权利和义务的约定情形；

（3）对报告期内主要寄售客户进行实地走访，查看客户的工商资料，观察相关客户的生产、经营等情况，并与相关客户的工作人员进行访谈，询问客户的基本情况、经营情况以及与公司的报告期往来款金额、采购规模、业务开展情况、结算模式等信息，关注是否存在异常情况。报告期各期对寄售客户走访的数量、金额及占比情况如下：

（4）获取报告期内公司原材料、库存商品等存货收发存明细表，分析报告期内原材料、库存商品等存货的入库、领用、出库等环节的数量、金额和平均周期情况，并分析差异及波动原因；

（5）对报告期各期末的存货实施监盘程序，在监盘过程中观察存货状况，确认公司已对明显陈旧、毁损的存货计提了跌价准备。报告期各期末的存货监盘情况如下：

对于存货中的寄售存货，了解公司主要寄售仓库的地理位置，获取报告期各期末寄售仓库的存货清单，对公司主要寄售仓库进行实地监盘。报告期各期末寄售存货监盘情况如下：

（6）复核公司报告期各期末寄售存货的库龄明细表，了解存货的具体构成及长库龄形成原因；

（7）了解公司存货及存货跌价准备的会计政策，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；取得公司存货跌价准备的计提清单，复核报告期各期末存货减值测试过程；

（8）将公司存货跌价准备计提政策及计提比例与同行业可比公司比较，分析公司存货跌价准备计提是否充分；

（9）计算公司存货周转率，分析公司存货周转率与同行业可比公司是否存

在差异；

（10）取得并检查了公司在手订单情况，评估相关在产品生产、原材料及产成品备货的合理性；访谈公司管理层及相关业务部门负责人，了解公司2021年度存货大幅增长的原因。

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）公司在定价过程中并不针对是否寄售进行区别对待，同类产品寄售与一般销售不存在定价差异；

（2）不同销售模式下验收方式存在一定差异。

寄售模式下，客户在领用产品后与公司确认领用数量，公司根据对账单确认销售收入；一般模式下，公司将产品发往客户指定地点，经客户验收合格入库后，公司根据客户签收单确认收入；

（3）公司的寄售模式与一般模式收入确认时点存在较大的差异，主要原因系按照协议约定公司产品所有权及控制权转移时点在两种销售模式下有较大区别，收入确认依据也存在差异。

寄售模式下，收入以公司与客户的领用对账单为确认依据；一般模式下，收入以签收单为确认依据；

（4）寄售模式符合行业惯例，公司销售模式与同行业可比公司不存在重大差异；

（5）公司不存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形，不存在提前或延后确认收入的情形；

（6）报告期内，公司建立了完善的寄售模式存货管理内部控制制度且有效执行，寄售存货不存在客户已领用而未通知公司的情形；

（7）报告期内，公司存货盘点计划合理，盘点人员遵守盘点计划，盘点控制恰当，相关存货不存在重大盘点差异；

公司发往第三方仓库与客户仓库的存货标识清楚、单独存放，可以与不属于公司的存货明确区分；第三方仓库和主要寄售客户仓库管理完善，公司可以取得公司寄售存货的实时库存明细以及出入库记录，存放于第三方仓库与客户仓库的寄售存货，实地盘点和监盘具有可行性；

（8）报告期内，存放于第三方仓库或客户仓库的寄售存货在客户领用前，所有权归属于公司，客户领用后才取得该商品控制权，在此之前灭失和毁损风险由公司承担，公司对存放于第三方仓库或客户仓库的寄售存货享有实际的控制权；

（9）报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》有关规定，寄售产品计提存货跌价准备；报告期内存货增加、客户车型不断迭代等背景下，公司存货跌价准备计提政策较为谨慎，存货跌价准备计提比例总体高于同行业可比上市公司，存货跌价准备计提充分；

（10）公司报告期各期末寄售存货占比较高且较为稳定符合公司的销售模式，与同行业不存在明显差异；报告期内公司存货周转率分别为3.53次、3.51次、3.23次和3.02次，与行业平均水平及变动趋势均保持一致，不存在明显差异；

（11）报告期内，公司寄售存货周转周期略长于一般存货，两者均与库存商品整体存货周转率相近，存货周转情况良好，周转天数合理；

（12）报告期内，寄售模式下，公司寄售仓库的存货周转天数与客户要求安全备货天数相匹配，具有合理性；直售模式下，一般存货的周转天数略呈上升趋势，主要系报告期内公司销售规模不断扩大，产品种类增加，备货需求随之增长，具有合理性；

（13）报告期各期，寄售模式对公司存货周转率影响较小；

（14）2021年存货金额大幅上升主要系公司业务规模增长备货需求增加使得原材料、库存商品和在产品余额上升所致，2021年末存货库龄整体较短，存货滞销的风险较低，对长库龄存货跌价计提充分。