律师的作用：法条深度理解与案件结果——三方协议法定解除权行使

前段时间接恰了个当事人，当事人之前委托的律师和法官都认为他的案件要输，所以想再找律师看能不能扭转结果。我看过案件之后，发现案件还是有破局点的，关键就在于对法条的理解，当事人原先的律师和法官对法条的理解停留在字面上，没有深入地理解法条的意义。如果给法官解释清楚了法条的实际内涵，案件还是有很大可能赢的。不过这个当事人最终没有委托，一是律师无法承诺案件结果，二是案情比较特殊，主要靠理论分析，公开的案件中一时半会无法找到类似的判决。本文就来分析下这个比较有意思的案件。

一、基本案情

张三向李四出借50万元，李四从王五处购买了一处尚未完工的期房。李四无钱还款，便与张三约定以房抵债，当时房屋作价62万元，张三又给李四补了12万元的差价。抵债合同中，王五也作为合同一方签字。

抵债合同中约定，因房屋已备案，现无法更名，目前房主还是原房主王五的名字，协议签订后无论房价涨跌均按本协议执行，房本下发后，达到规定许可过户时间之后的半年内原房主及李四要无条件无偿配合张三办理相关过户手续。

后王五反悔，明确表示将不履行抵债协议，不会配合办理过户登记。张三遂起诉李四，要求还款62万元及相应利息。

案件第一次开庭时，张三追加诉讼请求，要求解除抵债协议。

法官和李四律师认为张三是可以解除合同的，法律依据便是《民法典》第五百六十三条规定的法定解除中的预期违约条款，条款内容为：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”

正因为此，李四想再找律师，看有没有改变法官观点的方法。

二、案件分析

（一）案件的法律关系

张三最开始起诉时，没有列解除抵债协议的诉讼请求，这个逻辑是不完整的。最开始张三、李四之间是借贷关系，抵债协议签署后，原先的借贷关系已经归于消灭，双方重新形成房屋买卖关系。也就是说，房屋抵债协议签署后，视为原先的借款已经归还。在抵债协议有效且未解除的情况下，张三无权再要求李四归还借款。

第一次开庭时，张三追加诉讼请求，要求解除合同，解除合同后再返还购房款，这样的逻辑才是完整的。不过张三只是追加了解除合同的诉请，要求归还的款项仍然是借款。这是不妥当的。如前所述，本案的法律关系已经由借贷关系转变为房屋买卖关系，借款已经不复存在，张三解除后主张返还的应该是购房款。

（二）抵债协议是否可以解除？

《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”本案抵债协议是由张三、李四、王五三方签署，现王五明确表示不履行过户义务，表面上看确实符合“在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的条件，张三可以解除合同。

但是，对法条的理解需要深入，法条的字面意思如果深究的话，往往会解读出不一样的意思。

首先，法定解除的实质条件。《民法典》第五百六十三条规定的法定解除，其实质条件是“不能实现合同目的”。而“不能实现合同目的”的判断标准是违约结果的客观严重性，是否构成根本违约，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现。根本违约制度确立的重要意义，不仅是一方当事人在相对方严重违约的情况下可以获得解除合同的救济，更在于严格限制当事人滥用合同解除权，换言之，只有合同的履行致缔约目的不可能获得实现，方能发生法定解除权，由此有助于杜绝合同被任意解除的可能性，很好地维护了“合同必须严守”这一合同法的基石。本案中，王五明确表示不会配合办理房屋过户的行为，是否会构成“不能实现合同目的”，值得探讨。我们简化下案件模型，买卖双方签订房屋买卖合同，合同签订后房价上涨，卖方想悔约，明确表示将不再履行合同，此时买方是否可以诉请法院要求卖方继续履行合同？答案是可以，并且法院也会支持买方的诉请。也就是，一方明确表示不履行合同并不一定会导致合同目的无法实现。

其次，当事人的确定。《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”对当事人的理解，应该是当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方当事人有权解除合同。预期违约的当事人与享有解除权的当事人构成合同交易的双方。在三方或多方合同中，要么是两方或两方以上构成具有共同利益的一方（如增资协议，原来的多方股东为一方，新股东为一方），要么是各方共同地完成某些事项（如股东协议），要么是合同中存在多个交易事项，各个交易事项的双方当事人在一个交易合同中体现，形成三方或多方合同。本案中，张三、李四、王五签署三方合同，但交易事项有两个，一是王五将房产卖给李四，二是李四将房产抵债给张三。只是由于备案的原房主未更名的原因，两个事项约定在一个合同中，并约定王五将来直接将房产过户给张三。在这个交易中，王五与李四构成第一个交易的双方，李四与张三构成第二个交易的双方。王五明确表示不履行主要债务影响的是李四的利益，李四可以行使诉权请求法院强制王五履行或解除合同。而张三面对王五的预期违约，其并不是第一个交易事项中的当事人，并不能行使法定解除权，并不能解除王五与李四之间的交易。张三如果想解除与李四之间的交易，需满足“不能实现合同目的”的条件，但在李四可以诉请法院强制王五履行的情况下，张三的合同目的并非不能实现。因此，张三不仅不符合法定解除的主体条件，还不符合法定解除的实质条件。

三、随想

认知问题是在各行各业都会存在的问题，看得到问题所在，才有可能收获超额利润。律师行业更是如此，能深刻理解法律，懂得法律隐含的价值追求的律师，才更能找到疑难案件当中的破局点，才更有可能说服法官，争取有利结果。但案件结果又受诸多因素影响，法律分析只是其中比较重要的因素而已，并不能推导出100%确定的案件结果，负责任的律师往往都不会承诺案件结果，无法满足当事人追求确定性的期望，往往是敢于大胆承诺的不具有律师执业资格的营销人员可以赢得当事人的信任。这也无法，因为律师与当事人之间天然具有法律领域的认知的不对等性，当事人无法分辨出律师水平的高低，也无法找到靠谱的律师，盲目选择下，只能自己承担后果。

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刘旭旭律师、注册会计师、税务师

2023年11月27日

刘旭旭，律师、注册会计师、税务师，中共党员，毕业于中国政法大学，专注于商事诉讼仲裁、税务筹划、税务争议解决、投融资等商事法律服务，致力于为公司提供全方位的综合性法律服务。