​大意了！保荐工作底稿未及时上传也被采取监管措施

《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》第五项规定：

主板在审企业保荐人或者独立财务顾问根据《上海/深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定报送工作底稿和验证版招股说明书（如需）的时限要求，延长至本所受理申请文件后30个工作日内，但不得晚于本所向中国证监会报送审核意见的时间。

《上海/深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十七条、第三十八条规定：

第十七条本所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

规则所称验证版招股说明书，是指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

第三十八条发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

据最新的一期《上交所发行上市审核动态》（2023年第6期）披露，因未在规则规定时限内上传保荐工作底稿，也未及时申请补充上传，2家发行人的保荐机构及相关签字人员被采取了日常工作措施。

监管案例通报

案例1：未如实披露发行人实际控制人及与其存在大额资金拆借的自然人之间的关联关系

发行人实际控制人为自然人某甲，申报材料显示，其与自然人某乙、某丙存在大额资金拆借，涉及对发行人的返程投资相关事项。

审核问询予以了重点关注，要求发行人说明某乙、某丙二人的从业背景及与发行人实际控制人某甲的关系，某甲通过二人进行资金拆借的原因，请保荐机构核查并发表明确意见。

发行人在审核问询回复中称，某乙、某丙系发行人实际控制人某甲的朋友，无其他关联关系。保荐机构履行了相关核查程序，发表核查意见认为发行人实际控制人某甲通过二人进行资金拆借具有合理性，但未对二人的从业背景及与某甲的关系予以明确回应。

经多次沟通后，保荐机构方才表示二人实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，但涉及交易金额较小。经保荐机构全面复核及自查，发行人就此前申报材料中已披露与实际控制人某甲、原副总经理存在大额资金往来的3个交易对手，补充披露了其各自与发行人客户、供应商的关系，并新增披露了与实际控制人某甲控制企业、某甲的母亲存在大额资金往来的4个交易对手及其各自与发行人客户、供应商的关系。

控股股东、实际控制人与发行人客户、供应商及其关联方发生的大额资金往来，是首发上市审核中关注的重要事项，保荐机构本应将通过尽职调查、核查而知悉的客观情况，真实、准确、完整地向审核部门告知并发表核查意见，但保荐机构及保荐代表人进行了隐瞒，在核查意见中有意回避相关事项，经多次沟通后，方才如实告知相关情况，一定程度上影响了审核判断。

上交所对保荐机构及相关签字人员实施了口头警示的监管措施。

案例2：未在规则规定时限内上传保荐工作底稿，也未及时申请补充上传

发行人A公司为主板平移项目，其保荐机构未按照《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》的相关要求，在本所受理A公司发行上市申请文件后30个工作日内以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，直至其撤回申请仍未补充上传。

发行人B公司为科创板申报企业，保荐机构未按照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的相关要求，在上市委员会审议会议结束后10个工作日内，及时补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书，直至其撤回申请仍未补充上传。

保荐工作底稿是出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础，是评价保荐机构及保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

保荐代表人未在规则规定时限内上传保荐工作底稿，也未及时申请补充上传，保荐职责履行不到位。上交所对上述2家发行人的保荐机构及相关签字人员采取了相应的日常工作措施。