辟谣借壳，搁置IPO，鸭鸭上市的资本盛宴还能否成行？

本文来源：时代商学院 作者：毕肖磊

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作者|毕肖磊

编辑|孙一鸣

随着新一轮寒潮来袭，波司登、鸭鸭等国产羽绒服品牌相继出现在各大电商平台的热销榜中。

11月以来，“国产羽绒服卖到7000元”、“羽绒服何时卖到五位数的”等话题相继登上新浪微博热搜榜，引起人们关于国产羽绒服品牌“高端化”的讨论。其中，主力价格定在399～799元之间的“鸭鸭”羽绒服受到较多关注。双十一期间，该品牌更是因头部明星带货“翻车”而引发争议。

官网显示，“鸭鸭”品牌的创立可追溯至1972年，距今已有50余年历史。对“鸭鸭”等老牌国货而言，面对新一代消费者如何焕发新的竞争力，从而在外国高端品牌和国产新品牌的夹击下实现“突围”，是它们无法逃避的命题。

上世纪末，“鸭鸭”品牌诞生于江西省共青城市（县级市），曾是全国驰名的羽绒服品牌，羽绒服也一度被视作共青城的核心产业。2022—2023年，“推进鸭鸭品牌背后的鸭鸭股份公司（下称‘鸭鸭股份’）上市”连续两年成为共青城政府工作报告中的重点工作之一，足见当地政府对该品牌的重视。

然而，从目前鸭鸭股份面临的市场情况来看，该公司发行上市的目标依旧触不可及。

传“鸭鸭”借壳ST万林上市，双方皆予以否认

1.1 消费类企业纷纷撤回IPO申请，“鸭鸭”嫌估值低不愿上市？

若鸭鸭股份要谋求上市，摆在其面前的上市之路有两条，第一条便是通过IPO上市。

不过，今年8月，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》表示，证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出的安排包括根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。

据时代商学院统计，自证监会表态“阶段性收紧IPO节奏”以来，今年9—11月，共有约15家涉及“衣食住”等消费类企业撤回了IPO申请，其中包括广州迪柯尼服饰股份有限公司、宁波牦牛控股股份有限公司、深圳市玮言服饰股份有限公司等多家与鸭鸭股份处于同赛道的企业。

11月29日，鸭鸭股份品牌部门工作人员在接受时代商学院采访时表示，公司对港股及海外（IPO）市场不感兴趣，之前确实进行过相关工作，但目前A股大环境对消费类企业限制比较多，且服装类企业市盈率基本只有七八倍，公司即便上市成功，市值也就几十亿元，没有意义，所以暂时没有相关（上市）计划。

对鸭鸭股份而言，IPO之外另一条上市的路径，或是通过该公司董事长实际控制的上市公司ST万林(603117.SH)实现借壳上市。

1.2 “鸭鸭”核心团队进入ST万林董事会，ST万林否认借壳上市传闻

关于鸭鸭股份借壳ST万林的相关传闻一度在坊间引起热议，虽然被双方先后否认，但该传闻并非空穴来风。从股权关系及治理结构来看，两家公司之间确实“关系匪浅”。

Wind信息显示，樊继波在鸭鸭股份于2020年7月进行的股份重组中入主该公司。在此之前，樊继波曾任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理、比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理。

由此可知，樊继波在电商领域积累了一定的经验。

官网资料显示，在樊继波执掌鸭鸭股份后，该公司向直播电商领域进行转型，通过抓住短视频平台直播电商红利，实现了销量快速增长。2020年，鸭鸭股份的GMV（商品交易总额）便从2019年的8000万元增至35亿元。2021年，鸭鸭股份羽绒服产品来自线上渠道的销售额占比超过70%。

值得注意的是，几乎在带领鸭鸭股份进行战略转型的同时，樊继波通过两次股权交易，悄然控制了另一家上市公司。

公告显示，2020年7月，上市公司ST万林股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）与樊继波控制的共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）签署了《股份转让协议》，向后者转让ST万林7.83%的股份。

另据公告，2021年4月，上海沪瑞、苏瑞投资分别与共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）签署了《股份转让协议》，拟向共青城铂瑞分别转让ST万林6.74%、7.83%的股份。

公开资料显示，上述股权交易发生时，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人和持股86.35%的控股股东。因此，在上述股份转让后，共青城铂瑞成为ST万林的控股股东，樊继波成为ST万林实控人。

此后，鸭鸭股份的核心高管陆续进入ST万林董事会。

公开资料显示，ST万林董事会现任董事共10位，其中非独立董事7位。非独立董事中，樊继波为董事长，郝剑斌为副董事长、总经理，于劲松为董事、财务负责人、董事会秘书，沈洁为董事、副总经理。Wind显示，樊继波为鸭鸭股份董事长、总经理，于劲松为鸭鸭股份监事，郝剑斌、沈洁为鸭鸭股份董事。

在鸭鸭股份的核心团队入主ST万林董事会后，外界开始流传鸭鸭股份欲通过ST万林实现借壳上市的消息。随后，ST万林的一系列财务操作更是让人猜测，其是否在为鸭鸭股份借壳上市作准备。

2021—2022年，ST万林均进行大额计提减值损失。

年报显示，ST万林所处行业为“物流行业”，所从事的业务属于木材进口流通和木材专业物流领域，2017年新增了海外森林工业板块；2021年，该公司计提信用减值损失1.94亿元、计提资产减值损失1.79亿元，合计为3.73亿元；2022年，该公司计提资产减值损失1.88亿元、计提信用减值损失3.43亿元，合计为5.31亿元。

年报显示，2020年，ST万林计提的各项减值损失合计值只有932.73万元。在大额计提减值损失后，2021年，该公司归母净利润自上市以来首次亏损；2021—2023年前三季度，该公司归母净利润分别亏损2.83亿元、5.98亿元、460.60万元。

在ST万林2021年大幅计提减值损失、巨额亏损后，鸭鸭股份借壳ST万林上市的传闻很快在二级市场发酵。

2022年9月8—14日，ST万林连续四个交易日涨停。

不过，2022年9月15日，ST万林发布股票交易风险提示公告称，针对近日网络平台上关于“鸭鸭借壳”的相关传闻，经公司自查并向公司控股股东及实际控制人问询，公司不存在相关计划，也不存在应披露未披露事宜。

鸭鸭股份品牌部门工作人员在前述采访时也向时代商学院表示，虽然ST万林与鸭鸭股份同为樊继波实际控制的公司，但两家公司业务差别很大，是完全独立运营的。并且，即便鸭鸭股份有借壳上市的想法，也有很多服装类企业的壳可供选择。

抛开“鸭鸭借壳上市”的传闻真假不谈，我们不妨来看看，ST万林真的是一个“好壳”吗？

樊继波多次被出具警示函，ST万林曾被会计师事务所出具否定意见

从ST万林本身来看，“鸭鸭系”高管入主后，该公司自身的业绩情况并未得到明显改善。反倒在合规方面，该公司近年内多次被监管部门出具警示函，更从去年5月起被实施其他风险警示，表明其在内控管理制度存在一定隐忧。

具体来看，根据ST万林公告，2023年5月，该公司控股股东苏瑞投资通过大宗交易增持该公司1861.86万股，增持比例达到1%（实际增持2.94%），但并未及时予以公告。因此，苏瑞投资于今年11月20日被上交所予以监管警示。

此前在2022年5月，因2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正，ST万林及该公司时任董事长樊继波、时任总经理郝剑斌等主要人员被上交所予以监管警示。

此外，2021年3月，陈明代其堂兄陈浩（ST万林股东）收购上海沪瑞持有的ST万林4400万股股票，交易总价为2.64亿元；ST万林时任董事长樊继波因知悉该股权代持真相并参与该股权转让事项，但未及时主动告知上市公司董事会股东真实情况，在2023年1月被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

在更久之前的2019年11月，樊继波与上海沪瑞、ST万林原实控人黄保忠签订《股份转让协议》，但樊继波作为ST万林的收购人，未在该协议签订三日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告，也未编制权益变动报告书，因此樊继波在2023年1月被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

由此可见，2021—2023年，ST万林及其董事长樊继波、控股股东等多次被监管部门予以监管警示或出具警示函，一定程度上表明ST万林董事长樊继波的合规意识和法律意识薄弱，该公司的合规管理制度也尚需完善。

值得注意的是，公告显示，ST万林曾于2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的年度《内部控制审计报告》，因此，该公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示。

由ST万林董事长樊继波多次因信披问题被出具警示函可知，该公司在合规管理制度方面尚需进一步完善，其董事长也需进一步提高合规意识和法律意识。

【参考资料】

1. 《江苏万林现代物流股份有限公司2022年年度报告》.上交所官网

2. 《数字化时代，羽绒服界如何造出一个“优衣库”？》.鸭鸭股份官网

（全文3280字）

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