热点透视丨从OpenAI人事“巨震”看企业治理结构重要性

OpenAI事件启示

编者按2023年11月，人工智能公司OpenAI高层人事“巨震”，震动了全球科技圈。良好的治理结构和治理机制设计，是AI企业良性运作、持续发展的基石。OpenAI董事会冲突的根源是什么？科技公司如何在公共利益与商业成功之间实现平衡？Anthropic又为何设置长期利益信托？本期热点透视深度剖析这些话题。

■中国经济时报记者 刘慧

2023年11月，全球人工智能公司OpenAI在开发者大会上推出ChatGPT4.0。当人们还沉浸在智能时代的兴奋中，该公司董事会就突然宣布解雇该公司创始人之一、首席执行官萨姆·奥特曼（Sam Altman）。紧接着，公司“内乱100小时”，奥特曼又迅速回归。这场人事“巨震”震动了全球科技圈。
12月初，已经离开OpenAI董事会的海伦·托纳（Helen Toner）称：“董事会开除奥特曼的原因是缺乏信任，是为了加强OpenAI管理，并使其更有能力实现其使命。OpenAI是一个特殊的组织，非营利使命——确保人工通用智能（AGI）惠及全人类是最重要的。”
OpenAI的组织架构为何能火速作出解雇首席执行官的决定？OpenAI此次董事会冲突的根源是什么？冲突会对OpenAI价值提升和未来发展产生哪些影响？中国经济时报记者采访了南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长、中国上市公司协会专家顾问委员会副主任委员李维安。他表示，良好的治理结构和治理机制设计是AI企业能否良性运作、持续发展的基石。

董事会冲突不利于OpenAI价值提升和未来发展

OpenAI由营利性公司OpenAI LP及非营利性母公司OpenAI Inc组成，董事会由6人组成，按其组织架构，要作出辞退首席执行官奥特曼的决定，只需要董事会达成多数表决。据媒体报道，董事会当时有4人达成一致意见，然后通知奥特曼和董事长布洛克曼关于解雇CEO的决定。这与OpenAI在2016年制定的章程不无关系。章程规定，只要多数董事会成员书面同意，就可以在无需通知或者召开正式会议的情况下采取行动。但这场没有召开全体会议和决议公示期的高层罢免，让OpenAI内部很快陷入了混乱，员工出走、发联名信。
11月22日，OpenAI发表声明称：奥特曼将回归OpenAI担任首席执行官。OpenAI在奥特曼回归后对董事会进行了改革。据The Verge报道，新董事会的人数上限将提高，最终可能达到9人。这次OpenAI高层风波反映出公司治理结构的问题。
李维安对中国经济时报记者表示，OpenAI的这次董事会冲突显然不利于OpenAI价值的提升和未来发展，不仅造成关键人才的流失，还会影响投资者关系和信心，面临财务和技术上的双重困境。这让我们看到，良好的治理结构和治理机制设计是AI企业能否良性运作、持续发展的基石。
首先，OpenAI董事会的结构和机制存在一定的隐患。OpenAI Nonprofit通过董事会对营利性公司进行监督，对营利性子公司具有绝对的控制权。投资者作为合伙人拥有相应的权益，但不直接参与公司的日常运营。因此，OpenAI没有股东会。OpenAI Nonprofit的董事会，由3位联合创始人和3位外部董事构成，6名董事采取一人一票制。由于没有股东会，OpenAI Nonprofit的董事会便拥有独立的权力，包括解聘CEO在内的最终裁决权。这样的结构设计本身存在一定的隐患。
OpenAI公司章程规定，只要多数董事会成员书面同意，董事会就可以在无需进行事前通知或举行正式会议的情况下采取行动。这样的规定使董事会在决策的时候缺乏一定的规范性和透明性，也就导致了奥特曼此次被罢免连他本人和董事长布洛克曼事前也未收到任何通知，包括最大的有限合伙人微软在内的投资人也毫不知情。
这次突然的罢免行动仅是由一位联合创始人苏茨克维（Ilya Sutskever，首席科学家）和三位外部董事以4∶2的投票作出。因此，事情发生后，遭到投资者和员工的反对。非营利组织的董事会（理事会）的权力很大，同时又缺乏完善的治理机制，这为冲突的发生埋下隐患。OpenAI对董事会的改革，不仅仅是人数上的变化，还必须要完善相应人员任免、议事规则、表决程序等治理机制，明确董事和董事会的权责。
其次，非营利公益组织与营利性子公司由单一董事会控制，治理目标存在天然矛盾。奥特曼等创始人设立非营利性组织OpenAI Nonprofit，是致力于通用人工智能（AGI）的研究，其目的是确保这项技术被安全地开发出来，并造福全世界。但是，单靠捐赠无法实现人工智能研发需要的大量资金投入。因此，奥特曼推动设立了有限合伙企业（OpenAI LP），其出发点是在达成公司目标的前提下，让投资者和员工获得有上限的回报。OpenAI LP的利润超出这个上限的部分，将继续投入到OpenAI Nonprofit这个非营利实体中用于AGI的研究。因此，非营利组织和营利企业的目标本身存在天然矛盾，但它们却由单一董事会控制，目标和出发点的不同为OpenAI董事会内部产生冲突埋下伏笔。

OpenAI冲突根源在于AI向善与AI企业盈利性的矛盾

当地时间11月29日，OpenAI创始人萨姆·奥特曼（Sam Altman）和新董事会主席布雷特·泰勒（Bret Taylor）在给员工的备忘录中宣布，奥特曼将重新担任OpenAI首席执行官（CEO），曾任临时首席执行官的米拉·穆拉蒂（Mira Murati）将继续担任首席技术官（CTO），微软将在公司董事会中获得一个无投票权的观察员席位。
奥特曼提出OpenAI的三大优先事项：由自己和穆拉蒂一起推进研究计划，进一步投入全栈安全工作；继续改进和部署产品，为客户提供服务；新董事会的3名成员将致力于建立一个“具有多元视角的”董事会，改善公司治理结构，并监督对最近事件的独立审查。
布雷特·泰勒表示，将组建一个由杰出个体组成的有资质的、多元化的董事会，他们的集体经验将涵盖OpenAI使命的广度——从技术到安全再到政策。
有分析称，未来OpenAI的董事会以及外部投资人，可能需要花费很大精力来加强公司治理，避免类似冲动事件再发生。那么，OpenAI此次董事会冲突的根源在哪里？
李维安对中国经济时报记者表示，OpenAI董事会冲突的根源在于AI向善与AI企业盈利性之间的矛盾，无论是谁担任董事和CEO都面临这一问题。
首先，AI技术的发展通常受到商业竞争的驱动，AI企业需要获得利润以持续投资和创新。这意味着，在追求经济利益的同时，AI企业可能会陷入经济和伦理取舍的困境。这正是处在发展阶段的OpenAI正在面临的问题，也是引发其董事会冲突的根本原因。为了避免冲突，OpenAI应尽快解决单一董事会控制的局面，对于非营利组织和营利性子公司应组建不同的董事会，同时完善治理机制，明确董事会职责，充分发挥非营利组织董事会对营利性子公司决策监督和规范作用，同时协调安全和商业化等方面的目标。
其次，和之前的董事会成员相比，OpenAI的新董事会成员的商业经验都比较丰富，未来可能会加速OpenAI的商业化进程。技术研发需要不断增加资本投入，坚持纯粹的非营利属性显然比较理想化，微软等投资人也同样重视投资回报。但大规模激进的商业化行为将导致人工智能大模型的安全问题，忽视人工智能安全和伦理问题将会给人类社会带来无法预知的后果。AI企业必须将风险治理、人工智能伦理问题嵌入决策中，推动人工智能“向善”发展。

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