浅析海外股权架构之“走出去架构”

“走出去”，也被称为“对外直接投资”，是指我国企业在海外及港澳台地区，通过现金、实物、无形资产等多元化的投资方式，进行的以控制境外企业经营管理权为核心的经济活动。通俗来说，“走出去”架构是为了推动对外直接投资而搭建的框架。尽管概念听起来直观，但实际上“走出去”架构是所有股权架构中最为复杂的一种。一个理想的“走出去”企业集团全球投资架构，不仅需要兼顾税负较低且符合商业运作的需求，实现在全球范围内的实际税负优化，同时还需要确保全球各地业务的顺畅运行和持续发展。

根据国际投资项目的通行做法，大多数企业“走出去”时，都会选择采用多层股权架构，即“顶层架构——中间架构——底层架构”模式。之所以选择多层股权架构也是因为相较于其他方案，这种三段式架构模式既能便于境外融资和资本运作，又能方便未来的投资退出，同时在税务层面也能起到很好的合理避税效果。

顶层架构

在设计股权架构的顶层架构时，一般选择注册在世界著名的避税天堂，比如开曼群岛、百慕大、巴哈马、英属维尔京群岛等。他们的优势很明显，即社会稳定，税负极低，配套的商业保护措施完善，但并不是说税越低越好，根据所属的行业和领域，顶尖的股权设计中，还要综合考量市场客观行情，很多国家对纯粹的避税地出台了强有力的反避税监管和限制措施。也正因此，在选择顶层之后，还需要企业在顶层之下再加上一些有税但相对较低、法制宽松但规范的国家和地区，而不是纯粹地叠加避税港。

中层架构

在设计中间控股公司架构时，一般选择税制比较规范透明，税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少的国家，同时要关注该国有关控股公司经营的实体化规定、最低财税申报要求和披露制度、公司设立和日常遵从维护成本、中介服务水平和成本等。核心要义是需要容易满足企业运营上的实体化要求，比较常见的中层架构投资国包括荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士等。

底层架构

底层架构，我们需要关注的重点则直接放在了业务或产品本身，也因此，底层架构的选择上，有实质业务运作的国家和地区也就成了重点对象，比如项目所在国，以我国为例，我国税制中，业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免。也就是五层间接抵免税收规定，并且有分国抵免法和综合抵免法可以选择。

关于股权架构的分享，确实更多地停留在概念层面。实际上，每家企业的股权架构设计都是独特的，受到公司业务模式、股东结构、法律环境等多种因素的影响。即使是同类型的竞争企业，由于各自情况的不同，股权架构的设计也会有很大的差异。

随着“走出去”企业在境外业务的不断拓展和多元化，企业可以考虑构建多个并行的多层投资架构。特别是对于性质不同的行业和业务，企业可以将其分为不同的层级进行分割，并并行开展。通过这种方式，企业既可以享受到多层投资架构带来的税收优惠，又能有效地分散税务风险，确保企业的长期稳定发展。

除此之外，部分企业还会在境外多层架构中嵌套信托计划。这种做法不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更加自由和灵活，同时还能在境外企业退出投资时，通过修订原有的股权代持信托计划，实现委托人和受益人的更迭。由BVI公司和拟受让方共同修订股权代持信托计划，将委托人和受益人变更为拟受让方。随后，BVI公司将在香港将股权转让给拟受让方，从而实现投资的顺利退出。